Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 01АП-5045/12

г. Владимир

09 октября 2012 г.

Дело N А43-1624/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2012.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДомСтройКомплекс"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2012 по делу N А43-1624/2011, принятое судьей Шкода Н.Е.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСталь" Скородумова Александра Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ДомСтройКомплекс" - Пасловой М.Г. (по доверенности 20.06.2012 л.д. 62);

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСталь" Скородумова А.В. - Михайлина О.А. (по доверенности от 01.12.2011 N 9/11 л.д.63).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСталь" (далее - ООО "ВолгаТрансСталь", должник) конкурсный управляющий Скородумов Александр Владимирович (далее - Скородумов А.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2010 недвижимого имущества, заключенного ООО "ВолгаТрансСталь" с общества с ограниченной ответственностью "ДомСтройКомплекс" (далее - ООО "ДомСтройКомплекс", ответчик) и применении последствий его недействительности.

Конкурсный управляющий должника мотивировал свое заявление со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 10.08.2012 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования, признал договор от 25.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества недействительным, поскольку пришел к выводу об отсутствии оплаты со стороны покупателя за приобретенное имущество. При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ВолгаТрасСталь" следующего имущества: 1.здание инженерно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 1212,1 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:01737:А, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 2. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: под промышленное предприятие, общая площадь 30674 кв.м, кадастровый номер: 52:50:00800 03:356, находящийся по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 3.здание главного производственного корпуса С БСУ, назначение: нежилое, общая площадь 11 148,1 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03194:Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул. Заводская, д.1; 4.здание материального склада, назначение: нежилое, общая площадь 418,6 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03197:Л, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 5.здание блока вспомогательной службы (РМЦ), назначение: нежилое, общая площадь 1432,3 кв.м., условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03200:Р, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 6.здание материального склада, назначение: нежилое, общая площадь 195,7 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03335:С1, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул. Заводская, д.1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДомСтройКомплекс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ООО "ДомСтройКомплекс", суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что представленные в дело векселя не могут служить доказательством оплаты по спорному договору.

При этом заявитель апелляционной жалобы указал, что спорным договорам не предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар путем передачи векселя, однако по соглашению сторон платеж был осуществлен векселями номинальной стоимостью, равной стоимости имущества, установленной пунктом 4 данного договора - 20 214 514 руб. 92 коп. Таким образом, передача векселей N 3987699 и N 3987700 в счет оплаты купли-продажи имущества по договору от 25.03.2010 является исполнением обязательств покупателя имущества.

Кроме того, ООО "ДомСтройКомплекс" считает, что также не правомерен вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка имела целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и совершена при злоупотреблении правом стороной договора.

В судебном заседании представитель ООО "ДомСтройКомплекс" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель конкурсного управляющего должника просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения. Дополнительно представитель пояснил, что оригиналы векселей N 3987699 и N 3987700 в счет оплаты купли-продажи имущества по договору от 25.03.2010 у конкурсного управляющего должника отсутствовали, а были представлены ответчиком при рассмотрении данного спора в суде первой инстанции в судебном заседании.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.03.2010 между ООО "ВолгаТранс-Сталь" (продавец) и ООО "ДомСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: 1.здание инженерно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 1212,1 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:01737:А, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская,д.1; 2.земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: под промышленное предприятие, общая площадь 30674 кв.м., кадастровый номер: 52:50:00800 03:356, находящийся по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 3.здание главного производственного корпуса СБСУ, назначение: нежилое, общая площадь 11 148,1 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03194:Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 4.здание материального склада, назначение: нежилое, общая площадь 418,6 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03197:Л, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 5.здание блока вспомогательной службы (РМЦ), назначение: нежилое, общая площадь 1432,3 кв.м., условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03200:Р, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1; 6.здание материального склада, назначение: нежилое, общая площадь 195,7 кв.м, условный номер: 52:50:08 00 13:0001:03335:С1, расположенное по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, р.п. Шатки, ул.Заводская, д.1.

В соответствии с данным договором продавец обязался передать покупателю имущество по акту приема-передачи, а покупатель принять его и оплатить в порядке и сроки, определенные в пункте 4.1 договора.

Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договора цена передаваемого имущества составляет 20 214 515 руб. 57 коп. Оплата цены производится покупателем в течение 7 календарных месяцев с даты заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

Указанное в договоре недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи. Переход права собственности на имущество к ООО "ДомСтройКомплекс" состоялся 24.08.2010. Перечисление денежных средств на расчетный счет продавца покупатель не произвел.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2011 ООО "ВолгаТрансСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скородумов А.В.

Посчитав, что спорный договор заключен с целью лишить предприятие ликвидных активов и причинить убытки кредиторам ООО "ВолгаТрансСталь", а также имеет место злоупотребление правом со стороны руководителя общества, конкурсный управляющий Скородумов А.В. оспорил законность этой сделки в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что спорная сделка заключена руководителем должника вопреки интересам общества, с исключительным намерением причинить вред правам и законным интересам кредиторов и направлена на вывод ликвидных активов предприятия, поскольку оплаты имущества со стороны покупателя по условиям договора купли-продажи не имеется.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

Статья 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 1 статьи 167 ГК РФ следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, предусмотренному в статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства наличия злоупотребления правом, а также совершения спорной сделки с намерением причинить вред должнику или иным лицам. Данное обстоятельство не было опровергнуто заявителем жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Судом первой инстанции установлено, что в качестве доказательства исполнения обязательства по оплате приобретенного недвижимого имущества ответчиком представлены подлинные векселя N 3987700 на сумму 10 214 516 рублей и N 3987699 на сумму 10 000 000 руб., выданные 29.03.2010 ООО "Домстрой-Комплекс" ООО "ВолгаТрансСталь" со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.03.2015.

В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции правомерно указал на то, что указанные выше векселя не могут служить доказательством оплаты по договору от 25.03.2010 купли-продажи недвижимого имущества, поскольку информация, позволяющая соотнести их с исполнением обязательств по спорному договору отсутствует. Доказательств того, когда они были переданы и в обеспечение какого обязательства в материалах дела такие сведения отсутствуют. Доказательств безналичного перечисления на расчетный счет продавца также в материалы дела не представлено. Кроме того, датой оплаты считается дата поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца. Однако материалы дела не содержат доказательств исполнения покупателем условий договора купли-продажи.

При том, что договором от 25.03.2010 предусмотрена оплата имущества путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Данные условия договора сторонами впоследствии не изменялись. Доказательств обратного, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего дополнительно пояснил, что векселя N 3987700 на сумму 10 214 516 рублей и N 3987699 на сумму 10 000 000 руб. были представлены в материалы дела лишь при рассмотрении настоящего заявления судом первой инстанции в судебном заседании.

Арбитражный апелляционный суд установил, что к заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2010 недвижимого имущества конкурсным управляющим соответствующие векселя не были приложены ни в копиях ни в оригинале. Однако в приложении отзыва ООО "Домстрой-Комплекс" на исковое заявление значатся векселя N 3987700 и N 3987699. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Следовательно, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что покупателем при заключении договоров купли-продажи от 25.03.2010 недвижимого имущества было допущено злоупотреблением правом, а именно: ответчик оплатил стоимость приобретенного у должника имущества векселями и не передал их продавцу. Какие-либо акты приема-передачи данных векселей в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции ответчиком не представлены.

Арбитражный апелляционный суд также приходит к выводу, что совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества должника произведено исключительно с намерением вывести активы ООО "ВолгаТрансСталь" в преддверии банкротства, тем самым причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, исключив имущество из конкурсной массы должника.

С учетом изложенного суд первой инстанций пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно применил последствия недействительности сделки путем возврата указанного имущества ООО "ВолгаТрансСталь".

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2012 по делу N А43-1624/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДомСтройКомплекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова В.Н. Урлеков