Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 г. N 04АП-2678/13 (ключевые темы: скважина - арендная плата - арендодатель - возврат имущества - заключение договора купли-продажи)

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 г. N 04АП-2678/13

г. Чита

24 сентября 2013 г.

Дело N А58-443/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2013.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Золотухиной Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2013 года по делу N А58-443/2013 по иску открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" (678214, Республика Саха /Якутия/, Вилюйский улус, пгт. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4 ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187) к обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (678144, Республика Саха /Якутия/, Город Ленск, Улица Первомайская, 32, а ИНН 1433015633, ОГРН 1021400967532) о взыскании 56347284,22 рублей (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Топоркова Е.П., представитель по доверенности от 16.10.2012,

от ответчика - Мельгунов В.Д., представитель по доверенности от 14.02.2013.

установил:

Открытое акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" задолженности по договору аренды N 943/33-04 от 30.09.2004. в размере 56 347 784,22 рублей, в том числе основной долг по арендной плате в размере 21 943 826,64 рублей, пени в сумме 34 403 457,58 рублей за период с 01.02.2010. по 31.01.2013., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано. Суд, с учетом установленного факта приобретения части ранее арендованного имущества и неправомерного уклонения арендодателя от принятия оставшегося имущества и от подписания акта о принятии имущества, пришел к выводу об отсутствия оснований для взыскания арендной платы за период с 01.02.2010. по 31.01.2013.

В поданной апелляционной жалобе и дополнении к ней истец просит судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что имущество, переданное в аренду ответчику по договору N 943/33-04, может быть передано по договору купли-продажи N 1/23 лишь в том случае, если оно будет предварительно возвращено из аренды арендодателю - истцу. Арендатор не представил суду доказательств того, что купленное имущество возвращено из аренды и не представил суду первичных документов, подтверждающих приобретение и принятие на баланс спорного имущества. Суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства по факту приёма передачи имущества и его принадлежности.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30 сентября 2004 года между истцом и ответчиком заключен договор аренды имущества N 943/33-04, в соответствии с условиями которого истец предоставил ответчику за арендную плату во временное владение и пользование следующее имущество (приложение N 1 к договору): Скважина N 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040884; Обустройство и выкидные линии скважина 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040877; Скважина N 72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040885; Обустройство и выкидные линии скважина 72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040878; Скважина N 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040886; Обустройство и выкидные линии скважина 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040879; Скважина N 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040882; Труба НКТ 73 к скважине 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N00040721; Обустройство и выкидные линии скважина N 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040874 (скважина N 1008); Труба НКТ 73 к скважине 1008 Среднеботуобинского месторождения 1895 п/м, инв.N 00040722; Фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважина 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040729;

Скважина N 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040883; Труба НКТ 73 скважина 1012 Среднеботуобинского месторождения 1907-м, инв. N 00040725; Фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважина 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040730; Обустройство устья скважина N 1017 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040880 (скважина N 1017); Труба НКТ 73 скважина 1017 Среднеботуобинского месторождения 1895-м, инв. N 00040726;

Обустройство и выкидные линии скважина N 1018 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040875 (скважина N 1018); Труба НКТ скважина 1018 Среднеботуобинского месторождения 1895-м, инв.N 00040728; Обустройство устья скважина N 1021 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040881 (скважина N 1021); ГЗУ-2 на Среднеботуобинском месторождении, инв. N 00041448; Нефтесборный коллектор протяженностью 47,2 км, инв. N 00040811; Скважина N 76 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040887 (сепарационная установка); Площадка налива нефти, инв. N 00041456

Сумма арендной платы составляет в месяц 3 415 038 рублей, в том числе НДС (18%), сумма арендной платы за весь период аренды составляет 10 245 114 рублей, арендатор уплачивает арендные платежи на основании графика платежей, указанного в

приложении N 3 к настоящему договору, которое является неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 1.6 договора сумма арендной платы изменятся дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, в зависимости от изменения ценообразующих факторов.

Имущество передается в аренду на срок с 30.09.2004. по 30.12.2004. (пункт 1.3 договора) по акту приема-передачи в течение 10-ти дней с даты подписания договора

(пункт 2.1.1 договора).

Согласно пункта 1.1 договора N 943/33-04 от 30.09.2004. истец передал ответчику имущество, о чем указано в приложении N 1 к договору (л. д. 22-23).

Дополнительным соглашением от 19 мая 2005 года к договору аренды N N 943/33-04 от 30.09.2004. стороны продлили срок аренды с 20.05.2005. по 31.12.2005., а также пунктом 2 данного соглашения изменили сумму арендной платы, которая составила в месяц 3 781 000 рублей, в том числе НДС. Арендная плата подлежит перечислению Арендатором на расчетный счет Арендодателя не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем аренды имущества, на основании счета, выставленного Арендодателем в адрес Арендатора (пункт 3 дополнительного соглашения от 19.05.2005).

Также дополнительным соглашением от 1 января 2006 года к договору аренды N

943/33-04 от 30.09.2004. стороны продлили действие договора аренды N 943/33-04 от 30.09.2004. на срок с 01.01.2006. до 30.12.2006., а также пунктом 2 данного соглашения стороны исключили из перечня имущества переданного в аренду следующие объекты:

N 1 -Скважина N 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040884; N 2 - Обустройство и выкидные линии скважина 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040877; N 5 - Скважина N 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N

00040886; N 6 - Обустройство и выкидные линии скважина 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040879; N 7 - Скважина N 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040882; N 12 - Скважина N 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040883; N 15 - Обустройство устья скважина N 1017 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040880 (скважина N 1017); N 19 - Обустройство устья скважина N 1021 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040881 (скважина N 1021); N 22 - Скважина N 76 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040887 (сепарационная установка).

Пунктом 3, 4 дополнительного соглашения от 01.01.2006. к договору аренды N 943/33-04 от 30.09.2004. стороны изменили пункт 1.4 договора аренды 943/33-04 от 30.09.2004., изложив его следующим содержанием: "Сумма арендной платы, составляет в месяц 609 550,74 рублей, в том числе НДС. Арендная плата подлежит перечислению Арендатором на расчетный счет Арендодателя не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем аренды имущества, на основании счета, выставленного Арендодателем в адрес Арендатора.

Таким образом, после исключения из состава арендуемого имущества части имущества на основании дополнительного соглашения от 01.01.2006. к договору от N 943/33-04 от 30.09.2004. перечень оставшегося имущества состоит из следующих объектов: труба НКТ 73 к скважине N1004 СБМ, инв. N 00040721; труба НКТ 73 к скважине N1008 СБМ 1895 п/м, инв. N 00040722; труба НКТ 73 к скважине N1012 СБМ 1907 п/м, инв. N 00040725; труба НКТ 73 к скважине N1017 СБМ 1895 п/м, инв. N 00040726; труба НКТ к скважине N1018 СБМ 1895 м, инв. N 00040728; фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважине N1008 СБМ, инв. N 00040729; фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважине N1012 СБМ, инв. N 00040730; нефтесборный коллектор протяженностью 47,2 км, инв. N 00040811; обустройство и выкидные линии скважины N1008 СБМ, инв. N 00040874; обустройство и выкидные линии скважины N1018 СБМ, инв. N 00040875; обустройство и выкидные линии скважины N72 СБМ, инв. N 00040878; скважина N72 СБМ, инв. N 00040885; ГЗУ-2, инв. N 00041448; площадка налива нефти, инв. N 00041456.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей за период с 01.02.2010 по 31.01.2013 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор, установил, что 23 декабря 2005 года между истцом и ответчиком был заключен договор N 1/23 купли-продажи скважин Среднеботуобинского НГКМ, согласно которому ОАО "Якутгазпром" (продавец, истец) продал, а ООО "Таас-Юряхнефтегазодобыча" (покупатель, ответчик) приобрел следующее имущество, расположенное на Среднеботуобинском нефтегазоконденсатном месторождении: скважина N 1017 с обустройством устья скважины и трубой НКТ 73, скважина N 1004 и труба НКТ 73, скважина N 1012, труба НКТ 73 и фонтанная арматура АФК 3-65-20, скважина N 1021 с обустройством устья скважины; скважина N 76, скважина N 53 с обустройством и выкидными линиями, скважина N 73 с обустройством и выкидными линиями. Актом приема-передачи от 31 марта 2006 года, в рамках заключенного договора купли-продажи, указанное имущество было передано продавцом покупателю.

Кроме того, из дела следует, что 2 июня 2009 года в адрес ОАО "Якутгазпром" поступило письмо ООО "ТЮНГД" исх.N 372/7-М от 28 мая 2009 года (вх.N 1508 ОАО "Якутгазпром"), к данному письму ответчик приложил подписанные со своей стороны акты приема-передачи по унифицированной форме ОС-1 в том числе следующих объектов имущества: 1) Обустройство и выкидные линии скважина N 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040874 (скважина N 1008), 2) Труба HKT 73 к скважине N 1008 Среднеботуобинского месторождения 1895 п/м, инв. N 00040722, 3) Фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважина N 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040729, 4) Обустройство и выкидные линии скважины N 1018 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040875 (скважина N 1018), 5) Труба HKT скважина N 1018 Среднеботуобинского месторождения 1895-м., инв. N 00040728, 6) ГЗУ-2 на Среднеботуобинском месторождении, инв. N 00041448, 7) Нефтесборный коллектор протяженностью 47,2 км., инв. N 00040811, 8) Площадка налива нефти, инв.N 00041456, 9) Скважина N72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N00040885, 10) Обустройство и выкидные линии скважина N72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N00040878.

Однако, истец отказался подписывать направленные ему акты о возврате из аренды, мотивируя тем, что объекты возвращаются ответчиком не в полном объеме (отсутствуют акты возврата на приобретенное ответчиком имущество). Данное обстоятельство не отрицалось истцом в ходе рассмотрения настоящего дела.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам следует учитывать, что если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 ГК РФ). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора.

Отсюда следует, что передачи ранее арендованного имущества от арендатора арендодателю с целью последующей передачи по договору купли-продажи не требуется.

Стало быть, начиная с 31 марта 2006 года реализованное ответчику имущество не могло быть предметом договора аренды и истец не мог с названной даты получать от третьих лиц арендные платежи за пользование упомянутым имуществом.

Согласно пункту 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Исходя из вышеуказанных положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 следует, что арендодатель как участник гражданского оборота в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации своих прав и обязанностей должен действовать разумно и добросовестно, и как собственник имущества ранее переданного в аренду, после прекращения договорных отношений с арендатором, который предпринял необходимые меры, направленные на возврат такого имущества, обязан в свою очередь, своевременно совершить действия о приемке арендованного имущества. Поэтому, несовершение арендодателем разумных действий по приемке имущества от арендатора предложившего фактически совершить указанное действие, влечет для арендодателя утерю права требования с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества.

С учетом доводов ответчика и представленных им доказательств, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на истце лежит обязанность доказать совершение со своей стороны соответствующих действий по приемке имущества от ответчика.

Однако, истцом не представлено доказательств указанных обстоятельств.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено. Оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта не имеется

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2013 года по делу N А58-443/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н.Скажутина

Судьи

Л.В.Капустина А.В.Макарцев