Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 г. N 11АП-14615/13

г. Самара

24 сентября 2013 г.

Дело N А65-7611/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - Трофимов В.И., доверенность от 07.02.2013,

от ответчика - Кашапов Х.А., генеральный директор, паспорт; представитель Тишин Д.А., доверенность от 08.05.2013,

от третьих лиц:

Кашапов Х.А., лично, паспорт,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ", г. Чистополь,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2013 года по делу

N А65-7611/2013 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Сулеймановой Ирины Александровны, г.Чистополь,

к обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ", г. Чистополь,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "ЭФИР", г. Казань,

Михеева Андрея Георгиевича, г. Казань,

Камалова Рафгата Рахимовича, г.Чистополь,

Кашапова Хамзя Абдрахмановича, г.Чистополь,

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Сулейманова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ", г. Чистополь, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЭФИР", г. Казань, Михеева Андрея Георгиевича, г. Казань, Камалова Рафгата Рахимовича, г.Чистополь, Кашапова Хамзя Абдрахмановича, г.Чистополь, об обязании представить документы, а именно: в течении пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан обеспечить доступ и предоставить бухгалтерскую, финансовую и иную документацию для проведения аудиторской проверки аудитором ИП Назиповым Ильгамом Ильгизаровичем в ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 за счет учредителя Общества Сулеймановой Ирины Александровны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2013 года исковые требования удовлетворены, ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" обязано в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу обеспечить доступ и предоставить бухгалтерскую, финансовую и иную документацию для проведения аудиторской проверки аудитором ИП Назиповым Ильгамом Ильгизаровичем в ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" за период с 01.01.2010 по 31.12.2012 за счет учредителя общества Сулеймановой Ирины Александровны. С ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" в пользу Сулеймановой Ирины Александровны, взыскано - 4 000 руб. судебных расходов по госпошлине, 15 000 руб. судебных издержек в виде представительских расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, мотивируя тем, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельств по делу.

В судебном заседании представители ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ", а также Кашапов Х.А. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Сулеймановой И.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2013 года по делу N А65-7611/2013 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что Сулейманова И.А. является участником ООО "ТРК "Эфир 12 Канал" с долей в уставном капитале общества равной 27%. Остальные 27% уставного капитала принадлежал Кашапову Х.А., Михееву А.Г. - 1%, Камалову Р.Р. - 20%, ООО "Эфир" -25%.

Полагая, что в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Телерадиокомпания "ЭФИР 12 КАНАЛ" в лице генерального директора Кашапова Х.А., несмотря на обращения, не предоставило Сулеймановой И.А., являющейся участником общества, документы для проведения аудиторской проверки, не предоставило доступ аудитору ИП Низипову И.И. для проведения аудиторской проверки, обратилась в суд с исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявления, обоснованно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что Сулейманова И.А. 12 февраля 2013 года заключила с аудитором ИП Назиповым Ильгамом Ильгизаровичем договор об оказании консалтинговых услуг N 1.

Расходы по оплате услуг аудитора истец взял на себя (раздел 3 договора N 1 Протокол N 1 Внеочередного общего собрания учредителей ООО "ТРК "Эфир 12 Канал").

В связи с необходимостью получения информации о деятельности общества для исполнения обязанности по договору N 1 от 12.02.2013 года ИП Назиповым И.И. направлены ответчику уведомления от 15.02.2013 о предоставлении доступа. Отказ директора Кашапова Х.А. от предоставления доступа аудитору также подтверждается Актом от 20.02.2013, письмом N 16 от 21.02.2013.

Впоследствии истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении необходимых документов (предоставлении доступа) от 12.03.2013, однако указанное требование также осталось без удовлетворения ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89 и 91) не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные ограничения должны содержаться в учредительных документах общества. Отсутствие таких ограничений в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уставе общества могут быть предусмотрены иные (дополнительные) права участников общества.

В соответствии с Уставом ООО "ТРК "Эфир 12 Канал" участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (п. 6.1.2. Устава). Каких-либо ограничений уставом не предусмотрено.

Согласно п. 13.4 Устава ООО "ТРК "Эфир 12 Канал" имеющаяся информация о деятельности общества, бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса общества.

В силу части 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что факт неоднократных обращений истца, а также аудитора, к ответчику с заявлением о предоставлении бухгалтерских документов подтверждается материалами дела, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований, обязав ООО "ТРК "Эфир 12 Канал" предоставить истцу копии документов (договоров).

Кроме того, Сулеймановой И.А. заявлены требования о взыскании 15 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, в обоснование заявленного требования представлен договор на оказание услуг N 356, кассовый чек от 09.04.2013.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Из пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что Кодекс не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно пунктам 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 г. "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" сторона вправе обратиться в арбитражный суд в рамках того же дела с соответствующим заявлением о взыскании понесенных расходов в случае, если вопрос об их возмещении не рассматривался судом. Если суд апелляционной (кассационной) инстанции не разрешил вопрос о распределении судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела в соответствующей инстанции, заявление о распределении указанных расходов может быть подано в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 454-О от 21.12.2004, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения этих расходов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" определил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Такие критерии определения разумных пределов расходов на оплату услуг представителя установлены в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Учитывая, что расходы на оплату услуг представителя подтверждены истцом документально, арбитражный суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства рассмотренного дела, а так же руководствуясь принципом разумности, обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные ООО "ТРК "Эфир 12 Канал" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2013 года по делу

N А65-7611/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило