Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2007 г. N 19АП-251/07

г.Воронеж

21 августа 2007 г.

Дело N А36-2168/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Крисс-Талл", г.Москва, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.12.2006 года по делу N А36-2168/2006 (судья Уколов С.М.),

при участии:

от ООО "Крисс-Талл": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен": Анохина А.Д., директора, приказ N 41л от 17.07.2003 г., паспорт серии 4202 N 661864 выдан Задонским РОВД Липецкой области 04.12.2002 г.,

от ООО "Охранное предприятие "Импульс": Павлова П.И., генерального директора, приказ N 6 от 20.05.2002 г., паспорт серии 4206 N 361320 выдан ОВД Задонского района Липецкой области 13.02.2007 г.,

от Администрации Липецкой области: Куклиной Г.С., заместителя начальника правового управления, доверенность N 06/1660 от 17.08.2007 г., удостоверение N 429 от 22.10.1998 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крисс-Талл" /далее - ООО "Крисс-Талл", истец/, г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковыми требованиями к Областному государственному учреждению "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен" /далее - ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен"/, г.Задонск Липецкой области, Обществу с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Импульс" /далее - ООО "Охранное предприятие "Импульс"/, г.Липецк, об устранении препятствий в пользовании имуществом, расположенным на территории Федерального государственного унитарного предприятия "Пансионат "Клен", а именно хозяйственным корпусом, спальными корпусами N N 1-6, столовой, кинотеатром, овощехранилищем, административным корпусом, двумя сборно-щитовыми домами, магазином-бильярдной, кафе-баром, пожарным депо, сборно-разборным сооружением, артскважиной, внутриплощадочными сетями канализации и водопровода, наружным освещением, обязав ответчиков не препятствовать проходу к этому имуществу и убрать от него охрану.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17-19 октября 2006 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Липецкой области, г.Липецк.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года в удовлетворении исковых требований ООО "КриссТалл" было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Крисс-Талл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 14 декабря 2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Поскольку резолютивная часть обжалуемого решения была оглашена 14.12.2006 г., а в полном объеме решение изготовлено 18.12.2006 г., ООО "Крисс-Талл" фактически обжалуется решение арбитражного суда первой инстанции от 18.12.2006 г.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству лиц, участвующих в деле, для представления дополнительных документов.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы по ходатайству истца было приостановлено производство по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу N А36-3228/2006, находящемуся в производстве Арбитражного суда Липецкой области, по заявлению ООО "Крисс-Талл" о признании незаконными действий исполняющего руководителя Территориального управления центрального агентства по управлению федеральным имуществом по Липецкой области, о признании частично недействительным передаточного акта от 28.07.2006 г., о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности и записей о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

После возобновления производства по апелляционной жалобе истец ООО "Крисс-Талл" в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Представитель ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил по мотивам, указанным в представленном отзыве, полагая, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2006 года является правомерным.

Представитель ООО "Охранное предприятие "Импульс" также указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы и на правомерность обжалуемого решения, отзыв представлен не был.

Третье лицо Администрация Липецкой области отклонило доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения ответчиков, третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в процедуре внешнего управления 01.10.2001 года между внешним управляющим Государственного предприятия "Пансионат "Клен" (продавец) и ООО "Крисс-Талл" (покупатель) был подписан договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) (л.д.6-8), по условиям которого ООО "Крисс-Талл" приобретает предприятие (имущественный комплекс), закрепленное за продавцом на праве хозяйственного ведения в соответствии с решением Комитета по управлению государственным имуществом по Липецкой области N 266 от 10.11.1999 г.

Кроме передачи имущественного комплекса вышеназванным договором было предусмотрено погашение всех текущих обязательств и обязательных платежей (пункт 1.8), переход прав продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг (пункт 1.4)

По акту приема-передачи от 09.11.2001 г. (л.д.9-11) движимое и недвижимое имущество, в том числе хозяйственный корпус, спальные корпуса N N 1-6, столовая, кинотеатр, овощехранилище, административный корпус, два сборно-щитовые дома, магазин-бильярд, кафе-бар, пожарное депо, сборно-разборное сооружение, артскважина, внутриплощадочные сети канализации и водопровода, наружное освещение, было передано продавцом Государственным предприятием "Пансионат "Клен" покупателю ООО "Крисс-Талл".

Впоследствии, Государственное предприятие "Пансионат "Клен" было перерегистрировано в Федеральное государственное унитарное предприятие "Пансионат "Клен" /далее - ФГУП "Пансионат "Клен"/.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2002 г. по делу N А36-133/8-02 по иску прокурора Липецкой области в интересах Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области к ФГУП "Пансионат "Клен" и ООО "Крисс-Талл" о применении последствий недействительности сделки купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. была принята обеспечительная мера в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, полученное истцом от ФГУП "Пансионат "Клен" по акту приема-передачи от 09.11.2001 г. (л.д.12).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.12.2003 г. новым ответственным хранителем арестованного имущества назначен Анохин А.Д. (л.д.13).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2005 г. по делу N А36-133/8-02 вышеназванные обеспечительные меры были отменены ввиду прекращения производства по делу (л.д.14).

Первого мая 2006 г. между ООО "Охранное предприятие "Импульс" (исполнитель) и ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен" в лице директора Анохина А.Д. (заказчик) был заключен договор N 7/06 об оказании охранных услуг, связанных с охраной имущества, расположенного на территории ФГУП "Пансионат "Клен" (л.д.63-64).

Распоряжением суженного заседания Администрации Липецкой области N 266р-11 дсп от 02.05.2006 г. Управлению социальной защиты населения Администрации области и ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен" было предписано обеспечить охрану имущественного комплекса и не допустить проникновения на его территорию посторонних лиц.

ООО "Крисс-Талл", считая себя законным владельцем вышеназванного спорного имущества и полагая, что у ответчиков отсутствуют какие-либо правовые основания для удержания приобретенного им по договору купли-продажи от 01.10.2001 г. имущества, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. не заключен между Государственным предприятием "Пансионат "Клен" и ООО "Крисс-Талл", в связи с чем у истца отсутствуют какие-либо правовые основания владения спорным имуществом.

Апелляционная инстанция полагает, что такой вывод суда области является правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Основания возникновения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации /пункт 3 статьи 560 ГК РФ/. Такое же правило закреплено и в пункте 3 статьи 433 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, как установлено материалами дела и не оспаривается истцом ООО "Крисс-Талл", договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. не прошел в установленном порядке государственную регистрацию, в связи с чем в силу прямого указания закона он не может считаться заключенным между Государственным предприятием "Пансионат "Клен" и ООО "Крисс-Талл".

Ссылка ООО "Крисс-Талл" на то обстоятельство, что указанный договор не был зарегистрирован по объективным (уважительным) причинам, а поэтому не исключается судебная защита прав ООО "Крисс-Талл", как покупателя, по владению и пользованию приобретенным имуществом, не может быть принята во внимание, поскольку, как правильно указал арбитражный суд в обжалуемом решении, для квалификации данного вида договора в соответствии с законом как незаключенного не имеют значения причины отсутствия государственной регистрации договора. По незаключенному договору купли-продажи предприятия от одной его стороны к другой не переходят какие-либо права, в том числе права законного владельца.

По мнению апелляционной инстанции, судом области обоснованно отмечено, что между подписанием акта приема передачи спорного имущества от 09.11.2001 г. и определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2002 г. по делу N А36-133/8-02 о наложении ареста на имущество пансионата "Клен" прошло более 5 месяцев.

Также, судом первой инстанции правомерно не принята во внимание ссылка истца на пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 г. "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку данный пункт содержит разъяснения по переходу к покупателю прав собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости. Между тем, договор продажи предприятия и договор продажи недвижимости имеют разные правовые режимы.

В ходе рассмотрения данного дела Администрацией Липецкой области были представлены документы, в том числе свидетельства о государственной регистрации права N 254688 и N 268703, подтверждающие, что спорный имущественный комплекс, расположенный на территории ФГУП "Пансионат "Клен", в настоящее время является собственностью Липецкой области и закреплен на праве оперативного управления за ответчиком ОГУ "Комплексный реабилитационно-геронтологический центр "Клен".

Как усматривается из пункта 1.2. договора купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г., продаваемый объект недвижимости является собственностью Российской Федерации, внесен в реестр федерального имущества и закреплен за ГП "Пансионат "Клен" на праве хозяйственного ведения в соответствии с решением Комитета по управлению государственным имуществом по Липецкой области N 266 от 10.11.1999 г. и выданным на его основе свидетельством N 04800141 от 12.11.19919 г.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что законность вышеназванного решения и последующие действия по передаче этого имущества в хозяйственное ведение ГП "Пансионат "Клен" (акт приема-передачи N 285 от 10.11.1999 г.) были предметом рассмотрения Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-121/8-02, а также последующих судебных инстанций: по иску Прокурора Липецкой области были признаны недействительными решение Комитета по управлению государственным имуществом по Липецкой области N 266 от 10.11.1999 г. и акт приема-передачи имущества федерального уровня собственности N 285 от 10.11.1999 г.

О состоявшихся судебных актах ООО "Крисс-Талл" было известно, поскольку оно участвовало по указанному делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что последующие передача и закрепление спорного имущественного комплекса за Липецкой областью для дальнейшего использования его по своему первоначальному назначению, а также действительность передаточного акта, свидетельств о государственной регистрации права собственности проверялись Арбитражным судом Липецкой области по иску ООО "Крисс-Талл" по делу N А36-3228/2006. Решением суда первой инстанции от 19.03.2007 г., правомерность которого подтверждена постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2007 г., отказано ООО "Крисс-Талл" в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий Территориального управления центрального агентства по управлению федеральным имуществом по Липецкой области, связанных с передачей имущества в собственность Липецкой области, о признании частично недействительным передаточного акта от 28.07.2006 г., о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности и записей о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По смыслу статьи 305 ГК РФ требования об устранении препятствий в пользовании имуществом могут быть заявлены лицом, хотя и не являющимся собственником, но владеющим имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Установление наличия или отсутствия каких-либо прав на имущество по требованию об устранении препятствий в его пользовании, а также факт чужого незаконного владения этим имуществом входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в процессе рассмотрения данного спора.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В данном случае истцом не было представлено доказательств, обосновывающих заявленные исковые требования, в связи с чем суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований, предусмотренных статьями 304, 305 ГК РФ, для предъявления негаторного иска к ответчикам.

Оснований для переоценки выводов суда и представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется.

В рассматриваемом деле оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы ООО "Крисс-Талл" не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы ООО "Крисс-Талл" о нарушении судом области статей 17, 19, 21-24 АПК РФ не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Крисс-Талл".

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года по делу N А36-2168/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Крисс-Талл", г.Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов