Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2013 г. N 17АП-10023/13

г. Пермь

25 сентября 2013 г.

Дело N А50-4856/2013

Резолютивная часть постановления вынесена 18 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

от истца, ИП Салахова Э.З.: Пововцев А.В., удостоверение адвоката, доверенность от 01.03.2013;

от ответчика, ОАО "Апельсин", и третьего лица, ИП Алышова И.А. - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Апельсин",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 июня 2013 года по делу N А50-4856/2013,

принятое судьей Ю.В. Батраковой,

по иску индивидуального предпринимателя Салахова Эйваза Захира оглы (ОГРНИП 312594833300036; ИНН 590585911337)

к обществу с ограниченной ответственностью "Апельсин" (ОГРН 1115911000380; ИНН 5911064216),

третье лицо: Алышов Ильхам Аслан оглы,

о взыскании долга по договору поставки,

установил:

Индивидуальный предприниматель Салахов Эйваз Захир оглы (далее - ИП Салахов Э.З., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апельсин" (далее - ООО "Апельсин", ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара в размере 3 840 544,48 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 10.04.2013 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Алышов Ильхам Аслан оглы (далее - ИП Алышов А.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 июня 2013 года (резолютивная часть от 20.06.2013) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 3 840 544,48 руб. задолженности по оплате поставленного товара и 33 850,24 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Ответчик, ООО "Апельсин", с принятым решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что в счет уплаты уступленного истцу права требования сторонами произведен зачет встречных однородных требований по договору о переводе долга, по которому принят долг по договору купли-продажи. По мнению апеллянта, данная оплата является ненадлежащей в связи с незаключенностью договора купли-продажи, перевода долга и акта взаимозачета. Также апеллянт полагает незаключенным и сам договор цессии.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от истца и третьего лица не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.09.2011 между ИП Алышовым И.А. (поставщиком) и ООО "Апельсин" (покупателем) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. Цена и количество поставляемого товара определяется накладной, подписанной уполномоченным представителем покупателя (п.п. 1.1, 2.1 договора - т. 1, л.д. 14-15).

Согласно п. 3.1 договора поставки покупатель обязался оплатить товар в течение четырнадцати календарных дней, с даты поставки товара.

Исполнение договора поставки подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1, л.д. 29-151; т. 2, л.д. 1-150; т. 3, л.д. 1-150; т. 4, л.д. 1- 150; т. 5, л.д. 1-32, 66-150; т. 6, л.д. 1-133; т. 7, л.д. 116-117).

15 января 2013 года между ИП Алышовым И.А. (цедент) и ИП Салаховым Э.З. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 3, по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору поставки от 12.09.2011, заключенного между цедентом и ООО "Апельсин" (т. 1, л.д. 11-12). Об уведомлении общества "Апельсин" о состоявшейся уступке свидетельствует представленное в дело уведомление от 15.01.2013 (т. 1, л.д. 10)

Кроме того, между ИП Салаховым Э.З. (поставщиком) и ООО "Апельсин" (покупателем) был заключен договор поставки б/н, по условиям которого поставщик обязался поставить отдельные партии товара в ассортименте и количестве, имеющимся в наличии на день отгрузки, согласно заявкам покупателя и накладных документов, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар (п.п. 1.1, 2.2 договора - т. 1, л.д. 18-23).

Согласно п. 4.1 договора покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 21 календарного дня с даты поставки товара.

Осуществление поставок ответчику непосредственно истцом, подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 6, л.д. 33-65).

05 марта 2013 года истец в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности по оплате поставленного по договорам от 12.09.2011 и от 01.01.2013 товара (т. 1, л.д. 13).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате товара поставленного по договору от 01.01.2013, а также наличие у общества "Апельсин" задолженности по оплате товара поставленного ИП Алышовым И.А. по договору от 12.09.2011, в связи с передачей прав требования последним ИП Салахову Э.З. по договору уступки прав требования (цессии) N 3 от 15.01.2013, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом, ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, а также перехода к нему прав требования к ответчику по договору от 12.09.2011.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Факт осуществления ИП Алышовым И.А. в адрес ООО "Апельсин" поставок товара по договору от 12.09.2011, подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и накладными, подписанными без претензий и замечаний относительно сроков поставки товара, а также его объема и качества, с отметками о получении уполномоченными на то лицами, с соблюдением установленных требований ст.ст. 182, 185 ГК РФ (т. 1, л.д. 29-151; т. 2, л.д. 1-150; т. 3, л.д. 1-150; т. 4, л.д. 1- 150; т. 5, л.д. 1-32, 66-150; т. 6, л.д. 1-133; т. 7, л.д. 116-117).

Задолженность по договору поставки от 12.09.2011 на момент уступки права требования третьим лицом истцу составила 6 181 909,06 руб.

Факт получения ответчиком товара непосредственно от истца по договору от 01.01.2013 на общую сумму 1 594 779,33 руб., а также наличие задолженности в сумме 348 635,42 руб. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными без замечаний, уполномоченными на то лицами, частичной оплатой в общем размере 1 246 143,91 руб. (т. 6, л.д. 33-65).

В связи с последующей частичной оплатой задолженности в сумме 2 690 000 руб. (платежные поручения N 116 от 30.04.2013 на сумму 240 000 руб., N 133 от 14.05.2013 на сумму 250 000 руб., N 95 от 15.03.2013 на сумму 250 000 руб., N 98 от 26.03.2013 на сумму 240 000 руб., N 108 от 05.04.2013 на сумму 260 000 руб., N 86 от 05.03.2013 на сумму 250 000 руб., N 118 от 07.05.2013 на сумму 250 000 руб., N 112 от 23.04.2013 на сумму 250 000 руб., N 136 от 21.05.2013 на сумму 250 000 руб., N 137 от 28.05.2013 на сумму 250 000 руб., N 157 от 04.06.2013 на сумму 100 000 руб., N 165 от 11.06.2013 на сумму 100 000 руб.), долг ответчика перед истцом на момент рассмотрения спора по существу составил 3 840 544,48 руб. (л.д. 152-161).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Обязательство прекращается надлежащим его исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Доказательств оплаты стоимости поставленного товара в полном объеме ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено. Наличие перед истцом задолженности в размере 3 840 544,48 руб. ответчиком не оспаривается.

Основанием для обращения ответчика с апелляционной жалобой явилось, оп его мнению, незаключенность договора цессии и отсутствие надлежащим доказательств уплаты уступленного права. Относительно указанных доводов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу положений ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Как указывалось ранее, 15.01.2013 между ИП Алышовым И.А. (цедент) и ИП Салаховым Э.З. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 3, по условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору поставки от 12.09.2011, заключенному цедентом с ООО "Апельсин" (т. 1, л.д. 11-12).

Согласно п. 1.2 договора цессии за уступаемые права и обязанности по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию равную сумме, затраченных цедентом, денежных средств по указанному договору.

Цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по договору поставки от 12.09.2011, заключенному с ООО "Апельсин", а именно - договор поставки от 12.09.2011 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися необъемлемой часть указанного договора (п. 2.1 договора цессии).

В счет оплаты уступаемых прав и обязанностей цессионарий обязался уплатить цеденту 6 181 909,06 руб. (п. 3.1).

Факт уведомления ответчика о смене стороны по договору поставки от 12.09.2011 подтверждается материалами дела, в том числе соответствующим уведомлением и частичным погашением обществом "Апельсин" задолженности возникшей перед ИП Алышовым И.А. (т. 1, л.д. 10; т. 7, л.д. 157-168).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В данном случае о предмете уступленного права.

Исходя из совокупности условий договора цессии, представленных в материалы дела документов, в том числе переданных ИП Алышовым И.А. ИП Салахову Э.З. (товарные накладные, акты сверок) оснований полагать, что между сторонами не был согласован предмет договора цессии, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также следует отметить, что относительно размера уступленного права не имелось сомнений и у ответчика, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов между ООО "Апельсин" и ИП Салаховым Э.З. за период - 01.01.2013-12.03.2013, составленный самим ответчиком с отражением строки: "15.01.2013 корректировка долга 6 181 909,06" (т. 1, л.д. 25).

Исходя из вышеизложенного следует, что доводы ответчика относительно несогласованности предмета уступки права требования противоречат материалам дела.

Из материалов дела следует, что в счет оплаты уступки права требования сторонами произведен зачет встречных однородных требований по акту от 20.01.2013, а именно в соответствующей части задолженности ИП Алышова И.А. перед ИП Салаховым Э.З. по договору о переводе долга от 01.01.2013 на сумму 10 795 160,00 руб., согласно которому ИП Салахов Э.З. принял на себя обязательства по оплате долга ИП Алышова И.А. перед ООО "КамаТорг" по договору купли-продажи N 7 от 01.06.2012 (т. 7, л.д. 154-156).

Ссылка апеллянта на то, что данная оплата является ненадлежащей в связи с незаключенностью договора купли-продажи, перевода долга и акта взаимозачета во внимание апелляционным судом не принимается. Ответчик не вправе заявлять возражения относительно указанных сделок, поскольку данными сделками его права не нарушены.

В силу положений ст. 386 ГК РФ ответчик по настоящему делу вправе выдвигать против требования цессионария возражения, которые он имел против поставщика к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Таких возражений обществом "Апельсин" не заявлено.

Возражений относительно размера задолженности перед истцом ответчиком в апелляционной жалобе не содержится.

В данном случае, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, всесторонне и полно исследовав все обстоятельства дела в совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения арбитражного суда от 27.06.2013 в порядке статьи 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2013 года по делу N А50-4856/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева В.А. Романов