Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 г. N 12АП-6958/13

г. Саратов

23 сентября 2013 г.

Дело N А12-5228/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжское грузовое автотранспортное предприятие" (ОГРН 1063435050436, ИНН 3435077685)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 по делу N А12-5228/2013 (судья Е.С. Пятернина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжское грузовое автотранспортное предприятие" (ОГРН 1063435050436, ИНН 3435077685)

к банку ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

третьи лица: Берсенева О.В.,

общество с ограниченной ответственностью "Возрождение",

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКОЕ ГРУЗОВОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ООО "ВГАТП", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк "ВТБ" (филиал в г. Волгограде), Банк, ответчик) с исковым заявлением о признании кредитных соглашений от 10.08.2010 N КС-726000/2010/00064, от 10.02.2011 N КС726000/2011/00012, от 30.12.2010 N КС-726000/2010/00130 недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 по делу N А12-5228/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что оснований для отказа в иске в связи с пропуском исковой давности у суда первой инстанции не имелось.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие данных лиц.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.08.2010 между ОАО Банк "ВТБ" (филиал в г. Волгограде) и ООО "ВГАТП" заключено кредитное соглашение N КС726000/2010/00064 (далее - Кредитное соглашение).

В разделе 3 Кредитного соглашения стороны согласовали существенные условия договора: сумма кредита 71 000 000, 00 рублей, цель - приобретение, модернизация и ремонт основных средств.

В соответствии с пунктом 6.1. Кредитного соглашения, проценты по кредиту составляют 12% годовых.

Пунктом 7.1 Кредитного соглашения установлен порядок погашения кредита.

30.12.2010 между ОАО Банк "ВТБ" (филиал в г. Волгограде) и ООО "ВГАТП" заключено кредитное соглашение N КС726000/2010/00130 (далее - Кредитное соглашение).

В разделе 3 Кредитного соглашения стороны согласовали существенные условия договора: лимит выдачи по кредитной линии 28 000 000, 00 рублей, цель - приобретение, модернизация и ремонт основных средств.

В соответствии с пунктом 6.1. Кредитного соглашения, проценты по кредитной линии составляют 12% годовых.

Пунктом 7.1. Кредитного соглашения установлен порядок погашения кредита.

10.02.2011 между ОАО Банк "ВТБ" (филиал в г. Волгограде) и ООО "ВГАТП" заключено кредитное соглашение N КС726000/2011/00012 (далее - Кредитное соглашение).

В разделе 3 Кредитного соглашения стороны согласовали существенные условия договора: кредитная линия на 19 000 000, 00 рублей, цель - приобретение, модернизация и ремонт основных средств.

В соответствии с пунктом 6.1. Кредитного соглашения, проценты по кредитной линии составляют 12% годовых.

Пунктом 7.1. Кредитного соглашения установлен порядок погашения кредита.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что вышеназванные Кредитные соглашения заключены на невыгодных условиях, а поэтому, в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недействительными. Кроме того, Кредитные соглашения для истца являются крупными сделками, которые в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заключены без одобрения участников общества.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к правильному и обоснованному об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Законом.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный банком и заемщиком кредитный договор от 13 мая 2010 года N 032-10/Кр регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключенные банком и заемщиком кредитные соглашения регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 30 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности", отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Из пункта 2 части 1 статьи 5 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности" следует, что размещение привлеченных средств является банковской операцией и осуществляется банком от своего имени и за свой счет.

В силу статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности", процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обстоятельствами, подлежащими установлению для признания сделки недействительной как кабальной, являются: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

При этом стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответствующих доказательств совершения оспариваемых сделок с целью, не соответствующей интересам должника, при злонамеренном соглашении сторон в материалах дела не имеется. Спорные Кредитные соглашения, исходя из их условий, не ставят должника в заранее невыгодные условия.

Судом не установлено и материалами дела не подтверждается, что истец подписал обжалуемые Кредитные соглашения под влиянием указанных в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации фактов. Законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемых Кредитных соглашений, а поэтому, рассматривая спор, суд исходит из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), и истец, считая условия оспариваемых соглашений невыгодными для себя, вправе был их не подписывать либо требовать согласования спорных условий посредством направления ответчику протокола разногласий.

Довод истца о несоответствии оспариваемых Кредитных соглашений письму Минэкономразвития РФ от 08.04.2010 N Д06-1094 несостоятелен, поскольку казанное письмо не является нормативным актом. В письме содержатся указания на то, что коммерческие банки вправе самостоятельно устанавливать условия и порядок предоставления кредитов, учитывая риски невозврата кредитов заемщиков, а так же отмечено, что на величину рыночной процентной ставки, помимо ставок по операциям Банка России, оказывают влияние банковские риски неплатежеспособности клиента, валютные, операционные и другие), необходимость соблюдения кредитными организациями нормативов и резервных требований Банка России, а так же качество активов, передаваемых в обеспечение привлекаемых кредитов.

Довод заявителя о том, что оспариваемые сделки в нарушение Закона об обществах с ограниченной ответственностью заключены без одобрения участников общества, судом также отклоняется.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчиком в материалы дела представлены решения единственного участника ООО "ВГАТП" Берсеневой О.В. об одобрении сделок от 09.08.2010, от 30.12.2010, от 10.02.2011.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Кодекса, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком заявлено о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности.

По мнению истца, течение срока исковой давности началось 06.08.2012, а именно, с момента назначения нового генерального директора ООО "ВГАТП" Перцева В.А.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае, руководитель общества узнал об оспариваемых Кредитных соглашениях с момента их подписания.

Исходя из положений статьи 198 Гражданского кодекса Российской Федерации, сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон.

Поскольку истцом не доказаны обстоятельства, при наличии которых договоры могут быть квалифицированы как кабальные сделки, а также не доказан факт того, что банк воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом первой инстанции и признаны необоснованными. Таким образом, вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 по делу N А12-5228/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина