Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 10АП-8809/13

г. Москва

26 сентября 2013 г.

Дело N А41-16709/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Потапкиной М.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Ильинского Сергея Владимировича: Желновой О.В., представителя (доверенность от 21.11.2012 г.),

от ответчика - Постриганя Валерия Александровича: Дударевой Е.С., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.03.2012 г. в реестре за N 1Д-774),

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" (ИНН: 5020035579, ОГРН: 1035003959000): представитель не явился, извещен (распечатка официального сайта ФГУП "Почта России" о вручении от 05.09.2013 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" и Постриганя Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года по делу N А41-16709/13, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску Ильинского Сергея Владимировича к Постриганю Валерию Александровичу о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 10 февраля 2005 года,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Ильинский Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Постриганю Валерию Александровичу (далее - ответчик), заявив следующие требования:

- о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" (далее - ООО "Мастер-Класс") от 10 февраля 2005 года о продаже сооружения автостоянки по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Крюкова, д. 6;

- о признании незаконными действий генерального директора ООО "Мастер-Класс" Постриганя В.А. по подаче заявления от 24 декабря 2005 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о внесении изменений в описание указанного объекта, а также о восстановлении регистрационной записи (том 1, л.д. 3-7).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано ООО "Мастер-Класс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2013 года требование о признании незаконными действий генерального директора ООО "Мастер-Класс" Постриганя В.А. по подаче заявления от 24 декабря 2005 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о внесении изменений в описание указанного объекта, а также о восстановлении регистрационной записи выделено в самостоятельное производство с присвоением выделенному требованию отдельного номера арбитражного дела (том 2, л.д. 99-100).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года по делу N А41-16709/13 требование о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Мастер-Класс" от 10 февраля 2005 года удовлетворено (том 2, л.д. 103-106). При вынесении судебного акта суд посчитал доказанным факт принятия решений на оспариваемом общем собрании участников с нарушением закона и прав истца на управление обществом.

Не согласившись с решением суда, Постригань В.А. и ООО "Мастер-Класс" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 2, л.д. 108-110, 124-128). Заявители жалоб указали, что участник общества является ненадлежащим ответчиком по иску об оспаривании решения внеочередного общего собрания общества; истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку оспаривание протокола общего собрания законом не предусмотрено.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы третьего лица, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в иске.

Из материалов дела следует, что ООО "Мастер-Класс" зарегистрировано 29 апреля 2003 года в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035003959000 (Выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013 г. - том 1, л.д. 38-40).

В соответствии с положениями Устава ООО "Мастер-Класс", утвержденного общим собранием учредителей от 28.05.2003 г. (протокол N 1/2003) (том 1, л.д. 18-24) и на дату 14 июня 2013 года, уставный капитал общества составлял 10 000 руб. и распределен между участниками следующим образом: Ильинский С.В. владеет долей в размере 49 процентов уставного капитала, Постригань В.А. - 51 процентов уставного капитала.

10 февраля 2005 года состоялось общее собрание участников ООО "Мастер-Класс". По результатам голосования были приняты решения, оформленные протоколом 10 февраля 2005 года (том 1, л.д. 16):

1.продать ООО "Альмагея" сооружение автостоянки, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Крюкова, 6;

2.утвердить цену продажи сооружения автостоянки в размере 82 000 руб.;

3. в течение 10 (десяти) дней с момента данного собрания - заключить договор купли-продажи сооружения.

Согласно указанному протоколу, на общем собрании 10 февраля 2005 года присутствовали участники общества Ильинский С.В. и Постригань В.А.

На основании принятых на собрании решений между ООО "Мастер-Класс" и ООО "Альмагея" подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 11 февраля 2005 года, зарегистрированный Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Московской области 02 декабря 2011 года.

Ильинский С.В., считая, что протокол общего собрания участников ООО "Мастер-Класс" от 10 февраля 2005 года является недействительным, поскольку решения, оформленные им, приняты в отсутствие необходимого кворума, без надлежащего извещения истца, в связи с чем нарушают его права и законные интересы на участие в ООО "Мастер-Класс", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования и дав оценку порядку созыв и проведения общего собрания участников общества, решения которого оформлены обжалуемым протоколом, признал их подлежащими удовлетворению.

В апелляционных жалобах заявители сослались на то, что у суда не имелось оснований для удовлетворения иска, поскольку иск заявлен к ненадлежащему ответчику; истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Изучив материалы дела, принимая во внимание предмет исковых требований, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд находит их обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества как высшего органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительным протокола общего собрания участников ООО "Мастер-Класс" от 10 февраля 2005 года о продаже сооружения автостоянки по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Крюкова, д. 6. Исковые требования участника Ильинского С.В. о признании протокола общего собрания участников ООО "Мастер-Класс" от 10 февраля 2005 года предъявлены к участнику общества Постриганю В.А.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества.

Обжалуя в соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение органов управления общества, тем самым истец обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию участника общества о признании недействительным решений общего собрания ответчиком выступает само общество, а не его участники, принявшие оспариваемые решения.

Исходя из положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствуют правовые основания для возложения ответственности за решения, принятые самим обществом в лице его высшего органа управления, на одного из участников.

Данная правовая позиция подтверждается Определением ВАС РФ от 17.02.2010 N ВАС-1712/10 по делу N А34-1081/2008.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в спорах по искам о признании недействительными актов органов управления юридических лиц надлежащими ответчиками являются сами юридические лица.

Предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в иске. Ходатайств о замене ответчиков или о привлечении общества в качестве соответчика, как это предусмотрено статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не заявил. По данной категории споров суд не вправе по собственной инициативе привлекать общество в качестве второго ответчика в порядке, установленном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указав в качестве ответчика участника общества, истец совершил процессуальное действие, и несет неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отказ в иске, предъявленному к ненадлежащему ответчику.

Таким образом, истец предъявил иск к лицу, которое не совершало действий, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, а поэтому Постригань В.А. не может быть признан надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решений собраний общества.

Кроме того, являются обоснованными доводы апелляционных жалоб о том, что избранный истцом способ защиты права - признание незаконным, не соответствующим требованиям статей 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 14.1.2, 14.1.9 Устава общества, не влекущим правовых последствий протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Мастер-Класс" от 10 февраля 2005 года о продаже сооружения автостоянки по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Крюкова, д. 6, является ненадлежащим, поскольку ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривают возможность обжалования протокола общего собрания участников, предписывая возможность обжалования принятого собранием решения.

Поскольку иск о признании недействительным решения общего собрания участников предъявлен к ненадлежащему ответчику, апелляционный суд считает необходимым отказать в иске.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции неполностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится к судебным расходам.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года по делу N А41-16709/13.

В иске Ильинского Сергея Владимировича к Постриганю Валерию Александровичу о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-класс" от 10 февраля 2005 года отказать.

Взыскать с Ильинского Сергея Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. (двух тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с Ильинского Сергея Владимировича в пользу Постриганя Валерия Александровича судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. (двух тысяч рублей 00 копеек).

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев