Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2013 г. N 09АП-30225/13

г. Москва

25 сентября 2013 г.

Дело N А40-11822/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Банина И.Н., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Гришиной Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Федерального государственного унитарного предприятия "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2013 г.

по делу N А40-11822/13,

принятое судьей Голоушкиной Т.Г. (шифр судьи 54-95),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИЛЕВЕН"

(ОГРН 1057748605914)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации" (ОГРН 1027739260559)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства сельского хозяйства Российской Федерации

о взыскании 5 720 000 руб., и по встречному иску о признании договора от 27.10.11г. N ГВЦ-11/112/Р недействительным, а также возврате полученных денежных средств в размере 10 400 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Заплеталов А.Д. по доверенности от 23.01.2013 г.;

от ответчика: Захаров С.А. и.о. директора на основании приказа N 72-кп от 05.07.2012 г.;

от третьего лица: Крашенников М.П. по доверенности от 11.01.2013 г. N 9.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИЛЕВЕН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" задолженности по оплате за оказанные по договору N ГВЦ-11/112/Р от 27.10.2011 года услуги в сумме 5 200 000 руб., а также пени за просрочку исполнения обязательства в сумме 520 000 руб..

ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" предъявило встречный иск о признании договора N ГВЦ-11/112/Р от 27.10.2011 года на оказание услуг по поддержке системы проведения совещаний недействительным, и возврате денежных средств в сумме 10 400 000 руб.

Решением суда от 08.07.2013 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, встречный иск удовлетворить, в первоначальном иске отказать, указав на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда, изложенным в решении, обстоятельствам дела.

ООО "ИЛЕВЕН" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 27.10.2011 года между ООО "ИЛЕВЕН" (исполнитель) и ФГУП "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации" (заказчик) заключен договор N ГВЦ-11/112/Р, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по поддержке системы проведения совещаний, сроки выполнения которых, их объем и результаты указаны в Техническом задании (Приложение N 1).

В разделе 7 Технического задания установлен срок работ с 01 ноября 2011 года по 30 апреля 2012 года.

В соответствии с пунктом 5.1 и 5.2 дополнительного соглашения от 01.11.2011 года к договору, стоимость настоящего договора составляет 15 600 000 руб., стоимость работ исполнителя за 1 календарный месяц составляет 2 600 000 руб..

Пунктом 3.3 Устава ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" в редакции, действующей на момент заключения договора, установлено, что размер уставного фонда ответчика составляет 500 000 руб..

В соответствии с абзацем 2 пункта 1.4 Устава ответчика, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником, имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

В соответствии с пунктами 1,3 статьи 23 названного Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается собственником имущества унитарного предприятия.

В связи с отсутствием такого согласия ответчик предъявил встречный иск о признании договора N ГВЦ-11/112/Р от 27.10.2011 года недействительным.

Принимая решение в части встречного иска и признания спорного договора оспоримой сделкой, суд первой инстанции обоснованно руководствовался правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которой, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 данного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, ФГУП "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации" вправе предъявить иск в течение года со дня, когда узнало или должно было узнать о совершении крупной сделки. Подписывая спорный договор, ответчик, действуя с осмотрительностью, должен был знать о предполагаемом нарушении своего права из учредительных документов на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, ответчик по встречному иску заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункта 13 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что ему стало известно о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Поскольку спорный договор подписан 27.10.2011 года, а ответчик обратился с настоящим иском в суд 19.03.2013 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения ответчика в суд с требованием о признании спорного договора недействительным срок исковой давности истек.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года и 15.11.2001 года N 15/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поэтому выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по изложенным выше основаниям, правомерны.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку со стороны ответчика по первоначальному иску не представлены доказательства по оплате оказанных услуг (выполненных работ) и принятых по актам в установленном договором порядке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика документально подтвержденной задолженности за период с марта по апрель 2012 года в указанном размере, а также предусмотренной условиями пункта 6.4 договора пени в сумме 520 000 руб..

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2013 г. по делу N А40-11822/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

И.Н.Банин Е.А.Сазонова