Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2013 г. N 12АП-8000/13

г. Саратов

27 сентября 2013 г.

Дело N А12-13356/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созвездие чудес"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2013 года по делу N А12-13356/2013 (судья Беляева В.В.)

по исковому заявлению Прыгункова Олега Владимировича (Волгоградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие чудес" (ИНН 3443091027; ОГРН 1093443001497; г. Волгоград),

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Милитиам",

Соколова Анастасия Владимировна,

Соколов Владимир Витальевич,

Шишин Александр Владимирович,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району Волгограда,

о признании решений недействительными, об аннулировании записей,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Созвездие чудес" Прыгунков Олег Владимирович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие чудес" (далее ООО "Созвездие чудес", ответчик) о признании решений общего собрания участников ООО "Созвездие чудес", принятых в день 11.04.2013 года, недействительными; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району (далее инспекция) аннулировать запись N 2133443604545 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 19 апреля 2013 года о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; обязании инспекции аннулировать запись N 2133443604523 в ЕГРЮЛ от 19 апреля 2013 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Созвездие чудес" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2013 года по делу N А12-13356/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при принятии решения судом не учтены нарушения процедуры проведения общего собрания участников ООО "Созвездие чудес", в частности, отсутствие председательствующего на собрании и не составление протокола указанного общего собрания участников ООО "Созвездие чудес".

Также, по мнению заявителя, судом не учтены отзывы Соколовой А.В., Соколова В.В., Шишина А.В., в которых они поддерживают исковые требования.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Согласно пункту 1.1. устава ООО "Созвездие чудес" общество создано на основании решения общего собрания учредителей в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14), другим действующим законодательством в целях извлечения прибыли.

В соответствии с учредительным договором ООО "Созвездие чудес" от 03.03.2009 г. участниками общества являются Соколова А.В., Соколов В.В., Шишин А.В., Прыгунков О.В.

Судом установлено, что 11.04.2013 года состоялось общее собрание участников ООО "Созвездие чудес", в котором приняли участие все участники общества: Соколова А.В., Соколов В.В., Шишин А.В., Прыгунков О.В.

На указанном собрании приняты решения о принятии в ООО "Созвездие чудес" в качестве полноправного участника общество с ограниченной ответственностью "Милитиам" (далее ООО "Милитиам"), об увеличении уставного капитала, утверждении акта оценки и акта приема-передачи имущества, определении размера уставного капитала, определении номинальной стоимости и размеров долей участников, об утверждении устава общества в новой редакции.

На основании принятых решений по заявлению общества о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные, в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Полагая, что общее собрание участников ООО "Созвездие чудес" проведено с нарушением Закона N 14, истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Созвездие чудес" от 11.04.2013 года.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14 установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно части 2 статьи 37 Закона N 14 перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

В материалах дела имеется протокол N 3 общего собрания участников ООО "Созвездие чудес" от 11.04.2013 г., в котором указано, что присутствовали участники общества в полном составе, и содержащий подписи всех участников общества.

На собрании участников ООО "Созвездие чудес" согласно протоколу N3 от 11.04.2013 г. присутствовали все участника общества. Как следует из представленного в материалы дела протокола собрания, содержания искового заявления истец на собрании 11.04.2013 г. присутствовал и голосовал за принятие решений по вопросам повестки дня.

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно всеми участниками общества.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что он не присутствовал на собрании 11.04.2013 г. либо голосовал против принятия оспариваемых решения, что является основаниями для наличия у участника права на обжалование решений общего собрания в силу статьи 43 Закона N 14.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14 решение общего собрания, нарушившего права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следуя данной норме Закона N 14, обжаловано может быть только решение общего собрания участников, нарушающее права и законные интересы участника общества. Однако истцом не доказано нарушение его прав и интересов обжалуемыми решениями.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьями 35, 36, 37 Закона N 14.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

На момент начала собрания все участники ООО "Созвездие чудес" присутствовали, и истец был осведомлен о повестке дня собрания, это собрание в силу названной выше нормы пункта 5 статьи 36 ЗаконаN 14 считается правомочным.

Решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, с соблюдением требований, предусмотренных пунктом 4 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 ЗаконаN 14, а также положениями устава ООО "Созвездие чудес".

С учетом того, что воля всех участников общества ясно выражена в протоколе и подтверждается их подписями, возможные отступления от процедуры проведения собрания не могут служить основанием для признания принятых решений общего собрания участников общества недействительными.

Таким образом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение порядка проведения общего собрания участников ООО "Созвездие чудес" 11.04.2013 г. отклоняется судебной коллегией, указанные истцом нарушения процедуры проведения собрания не являются существенными.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Созвездие чудес", оформленных протоколом N 3 от 11.04.2013 года, также не имеется оснований для удовлетворении исковых требований в части аннулирования записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Признание исковых требований истца Соколовой А.В., Соколовым В.В., Шишиным А.В. также не является основанием для удовлетворения исковых требований.

Если после принятия решения общим собранием участников общество утратило желание иметь в своем составе участника, то вывод его из состава участников общества осуществляется в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, при отсутствии доказательств, подтверждающих выводы истца по делу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Волгоградской области.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2013 года по делу N А12-13356/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин