Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 10АП-506/13

г. Москва

26 сентября 2013 г.

Дело N А41-18456/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Бега А.С.,

при участии в заседании:

от Толмачёва Андрея Витальевича: Чередниченко Ю.Г. по доверенности от 27.03.2013, зарег. в реестре за N 2-609,

от Серпуховитина Игоря Юрьевича: Чередниченко Ю.Г. по доверенности от 09.01.2013, зарег. в реестре за N 1-8,

от Гурского Михаила Евгеньевича: лично, по паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" (ИНН:5036030544, ОГРН:1025004701721), Управления Росреестра по Московской области и Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Московской области: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Толмачёва Андрея Витальевича и Серпуховитина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 года по делу N А41-18456/12, принятое судьёй Хазовым О.Э., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" к Толмачёву Андрею Витальевичу с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Московской области, Серпуховитина Игоря Юрьевича, Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Московской области, Гурского Михаила Евгеньевича о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" (далее - ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом утонений) к Толмачёву Андрею Витальевичу (далее - Толмачёв А.В.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 об отчуждении части здания корпуса N 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-378, расположенного на 2-3 этажах по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43, пом. 3, признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 об отчуждении части здания корпуса N 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,1 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-377, расположенного на 1 этаже по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43, пом. 2. Истец также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции (т. 1 л.д. 4-7, т. 3 л.д. 135-136).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, Серпуховитин Игорь Юрьевич (далее - Серпуховитин И.Ю.), Межрайонная инспекция ФНС России N 5 по Московской области и Гурский Михаил Евгеньевич (далее - Гурский М.Е.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 по делу N А41-18456/12 (с учётом определения об исправлении опечаток от 17.01.2013) исковые требования удовлетворены (т. 3 л.д. 192-195, л.д. 198-199).

Не согласившись с данным судебным актом, Толмачёв А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Серпуховитин И.Ю. также обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанный выше судебный акт, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Толмачёва А.В. и Серпуховитина И.Ю. поддержал в полном объёме доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Гурский М.Е. возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 13.08.2008 за ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" было зарегистрировано право собственности на часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,10 кв.м., пом. 2, этаж 1 и на часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м., этаж 2-3, пом. 3 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 1 л.д. 38-39).

28.12.2010 между ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в лице генерального директора Серпуховитина И.Ю. (продавец) и Толмачёвым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,1 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-377, расположенного на 1 этаже помещения 2 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 5 л.д. 19-20).

28.12.2010 между ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в лице генерального директора Серпуховитина И.Ю. (продавец) и Толмачёвым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-378, расположенного на 2-3 этажах помещения 3 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 5 л.д. 21-22).

Ссылаясь на то обстоятельство, что у Серпуховитина И.Ю. отсутствовали полномочия на заключение указанных выше договоров, ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции на наличии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 2865а от 30.06.2008, по состоянию на указанную дату участниками общества истца являлись Степанов Д.В. и Серпуховитин И.Ю. Генеральным директором общества являлся Серпуховитин И.Ю., избранный на указанную должность решением внеочередного общего собрания участников общества от 20.06.2008 (т. 3 л.д. 111-117, 95).

При этом Степанову Д.В. принадлежала доля в размере 85% уставного капитала общества, а Серпуховитину И.Ю. - доля в размере 15% уставного капитала.

22 декабря 2010 года Степанов Д.В. обратился к ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" с заявлением о выходе из состава участников общества истца (т. 1 л.д. 40).

В этот же день (22.12.2010) ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" выплатило Степанову Д.В. стоимость его доли в сумме 102 933 руб. 30 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером N 215 (т. 1 л.д. 42).

В материалы дела представлена копия решения от 22.12.2010 Серпуховитина И.Ю., являющегося единственным участником общества истца, о продаже Гурскому М.Е. доли общества в размере 85% уставного капитала номинальной стоимостью 102 933 руб. 30 коп. (т. 1 л.д. 44).

В материалы дела также представлена копия приходного кассового ордера от 22.12.2010 N 244 о получении обществом от Гурского М.Е. денежных средств в сумме 102 933 руб. 30 коп. с назначением платежа - взнос в уставный капитал на основании решения от этой же даты (т. 1 л.д. 43).

Однако доказательств заключения в 2010 году между обществом и Гурским М.Е. договора о продаже последнему доли в размере 85% уставного капитала ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ", суду представлено не было.

При этом из материалов дела следует, что Серпуховитиным И.Ю., являющимся единственным участником общества истца, было принято решение, датированное 20.01.2011, о продаже Гурскому М.Е. доли общества в размере 85% уставного капитала номинальной стоимостью 102 933 руб. 30 коп. (т. 2 л.д. 53).

21.01.2011 между ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в лице генерального директора Серпуховитина И.Ю. (продавец) и Гурским М.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ", по условиям которого продавец продаёт, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в размере 85% номинальной стоимостью 102 933 руб. 30 коп. (т. 2 л.д. 65).

Факт подписания указанного договора был подтвержден Гурским М.Е. в арбитражном апелляционном суде.

В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.01.2011 Гурский М.Е. произвел оплату приобретенной у общества доли в сумме 102 933 руб. 30 коп. При этом в качестве основания платежа указан договор купли-продажи от 21.01.2011 (т. 2 л.д. 64).

Таким образом, сделка, на основании которой Гурский М.Е. стал собственником доли (85%) в уставном капитале ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" и приобрел права участника общества, была совершена 21.01.2011.

Сведения об изменении состава участников ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" внесены в ЕГРЮЛ 01.02.2011. В этот же день была зарегистрирована новая редакция устава общества, утвержденная решением от 20.01.2011 (т. 1 л.д. 58-64).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых в рамках настоящего дела договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 Гурский М.Е. в состав участников ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" не входил. Единственным участником и генеральным директором общества являлся Серпуховитин И.Ю.

Учитывая изложенное выше, довод истца о том, что у Серпуховитина И.Ю. отсутствовали полномочия на заключение от имени ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" оспариваемых договоров, является необоснованным и опровергается материалами дела.

Заключение указанных выше договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 было одобрено решением ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" от 28.12.2010 (т. 3 л.д. 19).

Серпуховитин И.Ю. был освобождён от должности генерального директора общества только 07.12.2011 (т. 1 л.д. 49).

То обстоятельство, что на момент осуществления государственной регистрации перехода от истца к ответчику прав на имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 28.12.2010, Серпуховитин И.Ю. уже не являлся директором ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" не влияет на действительность сделок, совершенных Серпуховитиным И.Ю., до отстранения его от должности генерального директора общества.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры были составлены задним числом, документально не подтвержден.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно не только доказать, но и своевременно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Последствия несовершения процессуальных действий согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ несут участвующие в деле лица.

Поскольку обоснованность исковых требований ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" не доказана, то в иске названному обществу надлежит отказать.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 года по делу N А41-18456/12 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова