Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2013 г. N 13АП-13331/13

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2013 г.

Дело N А42-5172/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: Колбин Д.А. представитель по доверенности от 14.06.2013 N 325-ДТП,

от должника: Лесина М.Л. представитель по доверенности от 19.09.2013, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13331/2013) конкурсного управляющего ООО "Лизинг-сервис" Лубенец О.В. на определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2013 по делу N А42-5172/2012(судья Киличенкова М.А.), принятое

по заявлению ОАО "Сбербанк России" в лице Мурманского отделения N 8627

о включении 153 491 199 руб. 38 коп. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Лизинг-сервис", из которых 28 486 737 руб. 87 коп. как обеспеченных залогом имущества должника

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Лубенец О.В.

Сообщение о признании ООО "Лизин-Сервис" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.10.2012 N 198 (номер публикации 78030041218).

В срок, установленный законом, в Арбитражный суд Мурманской области 13.11.2012 поступило заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Мурманского отделения N 8627 о признании его кредитором ООО "Лизинг-сервис" и включении требования в размере 153 491 199 руб. 38 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства Сбербанк уточнил заявленные требования и просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 151 888 589 руб. (основной долг, проценты за пользование кредитом и государственная пошлина), том числе, в сумме 26 884 127 руб. 49 коп., как требование залогового кредитора. Уточнение требований принято судом.

Определением от 08.05.2013 суд признал установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лизинг-Сервис" требование ОАО "Сбербанк России" в лице Мурманского отделения N 8627 на сумму 151 888 589 руб. (основной долг, проценты за пользование кредитом и государственная пошлина), том числе, в сумме 26 884 127 руб. 49 коп. как требование залогового кредитора, обеспеченное следующим имуществом должника: - бульдозер-рыхлитель DRESSTA TD-25 М Extra, серийный номер 79274784, год выпуска 2008; - конусная дробилка на гусеничном ходу Nordberg-Metso LOKOTRACK LT200НТ, серийный номер 74650, год выпуска 2008; - мобильный грохот на гусеничном ходу Nordberg-Metso ST 325, серийный номер R2251403; - автотопливозаправщик 567803 (АТЗ-15) на шасси 6303А3-340, 2008 года выпуска, инв. N 374, - автомобиль Mitsubishi Pajero 3,8 LWB, 2007 года выпуска, инв. N 355; - автомобиль Toyota LС200 (TW) 4,7 L/288 5 АТ, 2007 года выпуска, инв. N 373; - станок вертикально-фрезерный "MYRTON HSM-116А", 2008 года выпуска, инв. N 170; - бетоносмеситель с саморазгрузкой CARMIX 3,5 Т4, 2008 года выпуска, инв. 106; - имущественные права по договору финансовой аренды (внутреннего финансового лизинга) от 28.08.2008 N106Л-08, заключенного между ООО "Лизинг-Сервис" и ООО "Гранит"; - имущественные права по договорам финансовой аренды (внутреннего финансового лизинга) от 10.09.2008 N 101л-08 и от 21.07.2008 N 95Л-08, заключенным между ООО "Лизинг-Сервис" и ООО "Гранит".

В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение изменить, отказав во включении требований в размере 125004 461 руб. 51 коп., возникших из договора поручительства N 8627-1-139710-П2 от 27.12.2010.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно не приняты во внимание доводы ООО "Вега" о том, что при заключении вышеуказанного договора Банк действовал неразумно, недобросовестно и с целью причинить вред имущественным правам других кредиторов, поскольку на момент заключения сделки знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В отзыве на апелляционную жалобу Сбербанк заявил возражения против доводов должника, полагая их неправомерными.

В судебном заседании представители вышеуказанных лиц поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Лубенец О.В.

В срок, установленный статьей 225 Закона о банкротстве, в суд первой инстанции обратилось ОАО "Сбербанк России" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

В обоснование заявленного требования были представлены следующие судебные акты, подтверждающие наличие задолженности:

- решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.04.2012 по делу N А42-6283/2011, которым удовлетворен иск Сбербанка к ООО "Лизинг-Сервис" о взыскании задолженности по кредитному договору от 30.09.2008 N 8627-145708-и и обращении взыскания на заложенное имущество. С ООО "Лизинг-Сервис" в пользу Сбербанка взыскано 2 574 352 руб. 13 коп. задолженности и 50 660 руб. 95 коп. судебных расходов. Обращено взыскание на предмет залога - бульдозер-рыхлитель DRESSTA TD-25 М Extra, серийный номер 79274784, год выпуска 2008. Установлена первоначальная продажная цена на указанное имущество - 9 182 880 руб. Обращено взыскание на имущественные права по договорам финансовой аренды (внутреннего финансового лизинга) от 10.09.2008 N 101л-08 и от 21.07.2008 N 95Л-08. На указанные имущественные права установлена первоначальная продажная цена 6 286 680 руб.

- решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.04.2012 по делу N А42-6282/2011 удовлетворен иск Сбербанка к ООО "Лизинг-Сервис" о взыскании задолженности по кредитному договору от 01.10.2008 N 8627-145808-и и обращении взыскания на заложенное имущество. С ООО "Лизинг-Сервис" в пользу Сбербанка взыскано 13 823 848 руб. 89 коп. задолженности и 137 265 руб. 52 коп. судебных расходов. Обращено взыскание на предметы залога.

Кроме того, было заявлено требование в размере 10 398 000 руб. (как обеспеченное залогом имущества), возникшее из договора залога от 18.10.2010 N 8627-112909-03 (с дополнительным соглашением от 27.12.2010 N 1), в соответствии с которым ООО "Лизинг-Сервис" передало Сбербанку в залог имущество, указанное в приложении N 2 к договору. Стороны согласовали, что предмет залога обеспечивает исполнение обязательств в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-140010, заключенному между Сбербанком и ООО "Тепловой энергетический комплекс" (заемщик). В приложении N 2 к указанному договору залога установили перечень имущества, передаваемого в залог, а также определили его стоимость.

В обоснование требования было указано, что вступившим в законную силу решением Кольского районного суда от 18.12.2012 по делу N 2-871/2012 с ООО "Тепловой энергетический комплекс" и ОАО "Дорожно-строительное управление N 3", ООО "Гранит-М", ООО "Нива", гражданина Хазова А.С. солидарно взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-140010 в сумме 12 000 610 руб. 38 коп. Неисполнение ООО "Тепловой энергетический комплекс" обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-140010 установлено вступившим в законную силу решением Кольского районного суда от 18.12.2012 по делу N 2-871/2012 имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего требования.

Сбербанк также просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 125 004 461 руб. 51 коп. из договора поручительства от 27.12.2010 N 8627-1-139710-П2, обосновав его тем, что между Сбербанком и ООО "Риони" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-139710 с лимитом 114 000 000 руб.

ООО "Лизинг-Сервис" по договору поручительства от 27.12.2010 N 8627-1-139710-П2, заключенному со Сбербанком, приняло на себя обязательства отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО "Риони" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-139710.

Вступившим в законную силу решением Кольского районного суда от 08.08.2012 по делу N 2-869/2012 с ООО "Лизинг-Сервис" и гражданина Шубина Г.В. в пользу Сбербанка солидарно взыскано 125 004 461 руб. 51 коп., в том числе 113 303 484 руб. 93 коп. основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2010 N 8627-1-139710 и 11 700 976 руб. 58 коп. процентов за пользование кредитом.

Из решения Кольского районного суда от 08.08.2012 по делу N 2-869/2012 и апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 12.12.2012, которым это решение оставлено без изменения, следует, что данные доводы были предметом исследования первой и апелляционной инстанций, и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, подтверждающие требования кредитора в полном объеме, руководствуясь статьями 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, 71, 100, 134, 137, 138, 142 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", правомерно удовлетворил заявление Банка в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор поручительства от 27.12.2010 N 8627-1-139710-П2 заключен Сбербанком в целях злоупотребления правом, нарушения прав иных кредиторов должника, отклонены апелляционным судом, как противоречащие материалам дела и нормам действующего законодательства. Требование Банка в размере 125 004 461 руб. 51 коп., подтверждено решением Кольского районного суда от 08.08.2012 по делу N 2-869/2012, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования, оснований для признания его необоснованным в указанной части у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, у апелляционного суда не имеется оснований для отмены оспариваемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены надлежащими доказательствами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-5172/2012(1т) от 08.05.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова