Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. N 08АП-7572/13

город Омск

30 сентября 2013 г.

Дело N А70-4453/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7572/2013) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сибирь Трейлер" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 июня 2013 года по делу N А70-4453/2013 (судья Авдеева Я.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (ОГРН 1057746840524; ИНН 7704555837; место нахождения: г. Москва, ул. Мишина, 35) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сибирь Трейлер" (ОГРН 1127232005218; ИНН 1127232005218; место нахождения: г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, 213) о взыскании 2 879 910 руб. 42 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (далее - ООО "Мечел-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сибирь Трейлер" (далее - ООО "ТД "Сибирь Трейлер", ответчик) о взыскании 2 808 726 руб. 69 коп. долга по договору уступки права требования от 03.04.2012 N 05/04-12 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71 183 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2013 по делу N А70-4453/2013 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "ТД "Сибирь Трейлер" в пользу ООО "Мечел-Сервис" взыскано 2 808 726 руб. 69 коп. долга, 71 165 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 399 руб. 32 коп. расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ТД "Сибирь Трейлер" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, недействительность требования переданного ООО "Мечел-Сервис" по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012 установлена постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2012 делу N А70-4680/2012. ООО "ТД "Сибирь Трейлер" считает, что поскольку переданное истцом требование недействительно, у ответчика не возникает обязанности уплачивать его цену.

ООО "Мечел-Сервис" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От ООО "Мечел-Сервис" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2012 ООО "Мечел-Сервис" (цедент) и ООО "ТД "Сибирь Трейлер" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 05/04-12 (л.д. 10-15), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в порядке и на условиях настоящего договора принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Трейлер" (ООО "Сибирь Трейлер", должник), по исполнению денежных обязательств по возврату суммы долга, возникшей из заключенного между цедентом и должником договора N 410010010027 от 01.01.2010 в размере основного долга 2 918 907 руб. 72 коп. (права требования) по указанным в пункте 1.1 товарным накладным и счетам-фактурам.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора уступки прав требования N 05/04-12 стороны определили, что цена уступаемых по договору прав требования составляет 2 918 907 руб. 72 коп., указанная сумма денежных средств будет выплачена цессионарием цеденту в срок до 20.12.2012.

На основании акта приема-передачи от 03.04.2012 цедент передал все необходимые документы (накладные, счета-фактуры), подтверждающие права кредитора ООО "Сибирь Трейлер", цессионарию (л.д. 14-15).

ООО "ТД "Сибирь Трейлер" оплатило уступку прав требования частично, в связи с чем ООО "Мечел-Сервис" предъявило цессионарию претензии от 24.12.2012 N 293, от 16.01.2013 N 13, предложив оплатить долг (л.д. 16-19).

Поскольку претензии истца оставлены ООО "ТД "Сибирь Трейлер" без исполнения, ООО "Мечел-Сервис" обратилось в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной правовой нормы следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Согласно статье 384 ГК РФ право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме предоставленных ему прав, равно как и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Оценив договор уступки прав требования N 05/04-12, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что предмет договора согласован.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Доводы апелляционной жалобы о том, что недействительность требования переданного ООО "Мечел-Сервис" по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012 установлена постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2012 делу N А70-4680/2012, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Указанным постановлением суда кассационной инстанции по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибирь Трейлер" отказано в удовлетворении заявления ООО "ТД "Сибирь Трейлер" о включении требований в размере 12 265 554 руб. 02 коп., в том числе по договору уступки прав требования N 05/04-12, в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки утверждениям ответчика, в названном постановлении суд кассационной инстанции не устанавливал недействительность требования переданного ООО "Мечел-Сервис" по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012.

Как следует из мотивировочной части постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2012 делу N А70-4680/2012, из представленных в материалы дела документов невозможно определить порядок и основания возникновения задолженности, в том числе по упомянутым выше сделкам, поскольку информация о размере задолженности перед ООО "ТД "Сибирь Трейлер", представленная должником, содержит противоречивые сведения. При этом ООО "ТД "Сибирь Трейлер" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как единственным участником и генеральным директором ООО "ТД "Сибирь Трейлер" является Нетт Эдуард Оскарович, который одновременно является генеральным директором должника. Материалами дела установлен факт непередачи руководителем должника документов временному управляющему, что также не позволяет установить порядок и основания возникновения задолженности перед кредиторами. Фактически пакет указанных документов сформирован выборочно, с целью именно искусственного формирования задолженности должника, достоверность наличия такой задолженности могла бы подтверждаться в совокупности с другим документами, в частности с доказательствами поставки, проведением каких-либо зачетов. Непредставление документов временному управляющему как раз и позволяет заинтересованным лицам, каковым является ООО "ТД "Сибирь Трейлер", сформировать любую задолженность путем специальной подборки документов, подтверждающих якобы наличие задолженности, с одновременным непредставлением тех документов, которые бы подтверждали отсутствие такой задолженности.

Указанные выше обстоятельства, а не недействительность требования, переданного ООО "Мечел-Сервис" по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012, послужили основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО "ТД "Сибирь Трейлер" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что допустимые доказательства недействительности требования, переданного ООО "Мечел-Сервис" по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012, в материалах дела отсутствуют.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Мечел-Сервис" исполнило обязательства по договору уступки прав требования N 5/04-2012 от 03.04.2012.

Между тем, ответчик оплатил истцу уступленное право требования частично, в связи с чем его задолженность на момент предъявления иска составила 2 808 726 руб. 69 коп.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

ООО "ТД "Сибирь Трейлер" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что до принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, ООО "ТД "Сибирь Трейлер" в счет погашения задолженности по договору возмездной уступки права требования (цессии) N 05/04-12 от 03.04.2012 были перечислены истцу денежные средства, необходимые для погашения задолженности по нему.

При указанных обстоятельствах, удовлетворив требования ООО "Мечел-Сервис" о взыскании с ООО "ТД "Сибирь Трейлер" задолженности в сумме 2 808 726 руб. 69 коп., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Поскольку ответчиком денежное обязательство надлежащим образом не исполнено, истцом были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 183 руб. 73 коп. за период с 20.12.2012 по 09.04.2013, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых.

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом корректировки периода взыскания, обоснованно удовлетворил требования иска о взыскании процентов частично в размере 71 165 руб. 46 коп.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 июня 2013 года по делу N А70-4453/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева