Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2013 г. N 09АП-30057/13

город Москва

01 октября 2013 г.

Дело N А40-9860/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Гарипова В.С., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ангрис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2013 по делу N А40-9860/13 по иску Эскиной Эрики Наумовны к Кузиной Зое Васильевне, Хаджиеву Асланбеку Майрбековичу, третье лицо: ООО "Ангрис" (ОГРН 1027739302337, ИНН 7714223904) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангрис" в размере 33,33% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 333 руб. от 06.06.2012, заключенного между Кузиной З.В. и Хаджиевым А.М. недействительным и не имеющим юридической силы.

при участии в судебном заседании:

от истца: Иналова О.Х. по доверенности от 04.12.2012;

от ответчиков: от Кузиной Зои Васильевны - не явился, извещен;

от Хаджиева Асланбека Майрбековича - не явился, извещен;

от третьего лица: Ленкова Н.А по доверенности от 30.05.2012.

УСТАНОВИЛ:

Эскина Эрика Наумовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Кузиной Зое Васильевне, Хаджиеву Асланбеку Майрбековичу, третье лицо: ООО "Ангрис" (ОГРН 1027739302337, ИНН 7714223904) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангрис" в размере 33,33% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 333 руб. от 06.06.2012, заключенного между Кузиной З.В. и Хаджиевым А.М. недействительным и не имеющим юридической силы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Ангрис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Ангрис" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2001 за основным государственным регистрационным номером 1027739302337 (т.1 л.д. 57-64).

06.06.2012 между участником ООО "Ангрис" Кузиной З.В. (Продавец) и Хаджиевым А.М. (Покупатель) заключен договор купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале ООО "Ангрис" по цене 3 000 000 руб. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г.Москвы Кузнецовым В.Н. 06.06.2012 в реестре за N 12-12-1256 (л.д. 12-15). Денежные средства за долю в сумме 3 000 000 руб. получены продавцом, что подтверждается распиской от 06.06.2012.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что на момент заключения оспариваемого договора, участниками ООО "Ангрис" являлись - Эскина Эрика Наумовна, владеющая 66,67% долей в уставном капитале общества и Кузина Зоя Васильевна, владеющая 33,33% долей в уставном капитале общества.

24.08.2012 г. Гришко М.А. временно исполняющий обязанности нотариуса г.Москвы Кузнецова В.Н. направил в Межрайонную инспекцию ФНС России N 46 по г.Москве заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (по форме N 14001 от заявителя Кузиной З.В.) от 24.08.2012 (л.д. 26-35), на основании которого, налоговая инспекция произвела регистрационные изменения в составе участников ООО "Ангрис" (л.д. 25-38).

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) настоящего договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангрис" ссылаясь на нарушение ее преимущественного права покупки доли участника общества. Как отмечается в иске, Кузина З.В. ни участнику общества, ни Обществу не предлагала проданную ей Хаджиеву А.М. долю 33,33% на условиях продажи Хаджиеву А.М., не уведомляла о намерении заключить сделку ни участника, ни Общество, а также не уведомила о состоявшейся сделке. Данные обстоятельства, по мнению истца, влекут недействительность сделки, как не соответствующей закону.

Истец при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта, которым закончилось рассмотрение дела по существу, не изменил основание (предмет) иска (ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливаем, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) предусматривается, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом в подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращается внимание на то, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Исходя из выше установленных обстоятельств, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангрис" в размере 33, 33% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 333 руб. от 06 июня 2012, заключенного между Кузиной З.В. и Хаджиевым А.М. недействительным и не имеющим юридической силы не имеется, и заявленный в настоящем деле иск о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит, в связи с чем, арбитражный суд правомерно отказал истцу в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2013 по делу N А40-9860/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

В.С. Гарипов Д.В. Пирожков