Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. N 13АП-18517/13

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2013 г.

Дело N А56-18953/2012/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от конкурсного управляющего: представителя Пичейкина А.В. по доверенности от 02.04.2013,

от ответчика: от 1) - представителя Костиковой А.В. по доверенности от 12.08.2013, от 2) - представителя Попова И.Н. по доверенности от 01.08.2013,

от 3-го лица: представителя Даниловой Л.В. по доверенности от 01.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18517/2013, 13АП-18518/2013) ООО "СВЕЛЕН", ООО "ПРГ-Ресурс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 по делу N А56-18953/2012 (судья Адаев О.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "ТрансКатКабель" Елисоветского О.И. к 1) ООО "ПРТ-Ресурс", 2) ООО "СВЕЛЕН" 3-е лицо: ООО "Объединенный свет"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2012 по делу N А56-18953/2012 Закрытое акционерное общество "ТрансКатКабель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

В рамках процедуры конкурсного производства, 19.02.2013 конкурсный управляющий Елисоветский О.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - дополнительного соглашения от 24.01.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) N ЛО-005-029 (601)/10 от 18.06.2010, заключенного между ЗАО "ТрансКатКабель", Обществом с ограниченной ответственностью "ПРГ-Ресурс" и Обществом с ограниченной ответственностью "СВЕЛЕН" недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) на ЗАО "ТрансКатКабель" и возврата в конкурсную массу должника имущества - предмета лизинга: технологической волочильной линии по изготовлению электротехнической проволоки модели TJ400/250 (Китай) и волочильного станка YLB-30 (Китай).

К участию в рассмотрении заявления в качестве ответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ПРГ-Ресурс" (190000, Санкт-Петербург, ул.Галерная, д.20-22, лит.А, ОГРН 1037821016364, далее - ООО "ПРГ-Ресурс") и Общество с ограниченной ответственностью "СВЕЛЕН" (198097, Санкт-Петербург, пр.Стачек, д.47, ОГРН 1027801555650, далее - ООО "СВЕЛЕН").

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии в этом случае неравноценного встречного предоставления, указав, что при выплате в ходе исполнения договора лизинга 4 469 207 руб. 03 коп., должник при расторжении договора получил за уступленные права всего 547 292 руб. 68 коп., при этом предмет лизинга возвращен ООО "СВЕЛЕН". Совершение оспариваемой сделки не позволило должнику получить встречное предоставление от ООО "СВЕЛЕН". В качестве последствий недействительности сделки судом применена двусторонняя реституция.

На определение суда первой инстанции ООО "СВЕЛЕН" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить обжалуемый судебный акт и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что встречным обязательством ООО "СВЕЛЕН" относительно платежей, произведенных должником в ходе исполнения договора, являлось предоставление имущества во владение и пользование. Оплата со стороны ООО "СВЕЛЕН" в сумме 547 292 руб. 68 коп. являлась встречным предоставлением за уступку прав по договору. Заявителем доказательств превышения рыночной стоимости уступленных прав уплаченной сумме не представлено. На момент заключения соглашения должник имел задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 836 577 руб. 07 коп., которая принята на себя ООО "СВЕЛЕН". Право собственности на имущество, являвшееся предметом лизинга, принадлежало ООО "ПРГ-Ресурс", следовательно, это имущество не могло быть возвращено в конкурсную массу.

В свою очередь, определение суда обжаловано в апелляционном порядке ООО "ПРГ-Ресурс", которое просило отменить определение суда первой инстанции и в удовлетворении заявления отказать. В обосновании своей позиции, податель апелляционной жалобы привел доводы, аналогичные доводам ООО "СВЕЛЕН".

Отзыв на апелляционные жалобы не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "СВЕЛЕН" и представитель ООО "ПРГ-Ресурс" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель конкурсного управляющего и ООО "Объединенный свет" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно подлежит отмене.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "ПРГ-Ресурс" (лизингодатель) и ЗАО "ТрансКатКабель" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 18.06.2010 N ЛО-005-029(601)/10, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование в срок и на условиях договора, а лизингополучатель принял на себя обязательства осуществлять платежи, предусмотренные договором лизинга.

По условиям пункта 9.1 договора лизинга, право собственности на имущество на весь срок действия договора принадлежит лизингодателю. Возможность приобретения лизингополучателем права собственности предусмотрена лишь пунктом 9.2 договора, по окончании срока его действия, в случае выполнения лизингополучателем предусмотренных договором обязательств, после уплаты выкупной цены в сумме 2000 руб.

Согласно спецификации к договору (приложение N 1(1), приложение N 1(2)) в лизинг передавалось оборудование: теологическая волочильная линия по изготовлению электротехнической проволоки модели TJ400/250 (Китай) и волочильный станок YLB-30.

Согласно графику лизинговых платежей, они подлежали выплате ежемесячно вплоть до июля 2013 года, в общей сумме 556959,51 долларов США (17561654,75 руб.).

Дополнительным соглашением к договору от 01.11.2011 N 3 согласован новый график выплаты лизинговых платежей, в общей сумме 16 984 015 руб. 20 коп.

Дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2010 N ЛО-005-029 (601)/10, заключенным между ООО "ПРГ-Ресурс", ЗАО "ТрансКатКабель" и ООО "СВЕЛЕН" оговорено, что ЗАО "ТрансКатКабель" передает права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) в полном объеме ООО "СВЕЛЕН". При этом, по условиям пункта 5 дополнительного соглашения, новый лизингополучатель принял на себя, в том числе, задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 836 577 руб. 07 коп. Остаток лизинговых платежей на дату заключения договора составлял 7 453 177 руб. 48 коп., что согласовано в пункте 6 договора лизинга, остаток незачтенного аванса - 1 136 925 руб. 38 коп. (пункт 7 дополнительного соглашения).

Стоимость уступки должна была определяться согласно пункту 4 дополнительного соглашения отдельным соглашением.

На основании указанного соглашения, по акту приема-передачи имущества от 24.01.2012 переданное в лизинг имущество и пакет документов по договору лизинга передан от ЗАО "ТрансКатКабель" ООО "СВЕЛЕН".

Соглашением об определении стоимости уступки прав по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.01.2012 стоимость уступки определена в размере 547 292 руб.

По договору об уступке прав требования от 15.02.2011 N Ц-1 ЗАО "ТрансКатКабель" передал право требования оплаты за уступленные права по договору лизинга Обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный цвет", цена уступленного права согласована в пункте 3.1 договора в размере 547 292 руб. 68 коп.

Стоимость уступленного права оплачена ООО "СВЕЛЕН" в пользу ООО "Объединенный свет" в полном объеме платежными ордерами от 29.03.2012 N 194 на 362 165 руб. 72 коп. и от 28.03.2012 N 194 на 185 126 руб. 95 коп.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств с учетом разъяснений пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 16.04.2012. То есть спорная сделка действительно совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что плата за уступленные права из договора лизинга может рассматриваться как компенсация встречного обеспечения относительно уплаченных лизинговых платежей.

По смыслу положений статьи 665 ГК РФ, предоставлением по договору лизинга со стороны лизингодателя является предоставление права пользования имуществом, а, впоследствии, предоставление имущества в собственность. В силу положений статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 1647-ФЗ) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других, предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. То есть, встречным предоставлением по отношению к лизинговому платежу является приобретение имущества и передача его в пользование лизингополучателю, а также использование имущества последним.

Таким образом, указанная судом сумма представляет собой плату за пользование имуществом, которое осуществлялось должником на протяжении действия договора лизинга, до заключения спорного соглашения, встречное предоставление относительно уплаты этой суммы осуществлено надлежащим образом.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия приведенной в дополнительном соглашении цены стоимости прав, которыми располагал должник на момент заключения спорного соглашения, с учетом перевода на нового лизингополучателя части задолженности по договору лизинга. Между тем, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на конкурсном управляющем как заявителе по делу.

При таких обстоятельствах, судом не мог быть сделан вывод о неравноценном предоставлении по дополнительному соглашению.

Поскольку должником не исполнены условия для приобретения права собственности на имущество, его изъятие также не свидетельствует о причинении какого-либо имущественного ущерба должнику, выбытие которого из договора лизинга влечет лишь прекращение права владения не принадлежащим ему имуществом.

При отсутствии оснований для приобретения права собственности на переданное в лизинг имущество, возвращение его во владение должника не повлекло бы пополнение конкурсной массы, что дополнительно свидетельствует об отсутствии оснований для оспаривания сделки по перемене стороны в обязательствах и из договора лизина.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось. Определение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении заявления Елисовесткого О.И. отказать, апелляционные жалобы удовлетворить.

В соответствии с положениями статьи 110 ГК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные подателями апелляционных жалоб, следует отнести на должника.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "ТрансКатКабель" Елисоветского О.И. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ЗАО "ТрансКатКабель" в пользу ООО "СВЕЛЕН" и ООО "ПРГ-Ресурс" по 2000 руб. расходов по госпошлине по апелляционным жалобам. Возвратить ООО "ПРГ-Ресурс" из Федерального бюджета 2000 руб. излишне перечисленной по жалобе госпошлины.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен