Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2013 г. N 01АП-4153/13

30 сентября 2013 г.

Дело N А11-1027/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматик Лес", г. Ковров Владимирской области, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.05.2013 по делу N А11-1027/2013, принятое судьёй Беловым А.А., по иску Тимошенкова Юрия Евгеньевича, п. Пакино Ковровского района Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматик Лес" (ОГРН 1103332001728, ИНН 3305710272), г. Ковров Владимирской области, об обязании предоставить документы для ознакомления.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общество с ограниченной ответственностью "Автоматик Лес" - не явился, извещен;

от истца - Тимошенкова Юрия Евгеньевича - Кузина И.В. по доверенности от 12.01.2013 (сроком на 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

На основании статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Тимошенков Юрий Евгеньевич (далее - Тимошенков Ю.Е.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматик Лес" (далее - ООО "Автоматик Лес") о понуждении в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить истцу как участнику ООО "Автоматик Лес" документы общества за период с 01.08.2010 до даты выдачи документов (копии), а именно:

1) устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

2) годовые отчеты общества за 2010-2012 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

3) протоколы всех общих собраний участников;

4) списки аффилированных лиц общества за 2010-2012 годы;

5) все списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников, составлявшиеся обществом в 2010-2012 годах;

6) все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в 2010-2012 годах;

7) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2010-2012 годы;

8) документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01.08.2010 (поквартально).

Решением от 16.05.2013 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Автоматик Лес" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает на невыяснение судом обстоятельств относительно правомерности интереса истца в получении информации, считает Тимошенкова Ю.Е. конкурентом общества, а так как истребуемая информация является конфиденциальной, то ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Считает, что для обращения в суд с настоящим иском истец должен обратиться с заявлением к обществу, то есть Законом предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора.

Представитель Тимошенкова Ю.Е. устно в судебном заседании возразил против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Тимошенков Ю.Е. является участником ООО "Автоматик Лес" с 20% долей участия.

В феврале 2011 года он был выведен из состава участников общества на основании заявления, подписанного от его имени неизвестным лицом.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.11.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013, корпоративный контроль Тимошенкова Ю.Е. был восстановлен.

Основанием для обращения в суд за принудительной защитой послужило уклонение общества от предоставления ему документов, касающихся деятельности общества.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы. Которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Устав ООО "Автоматик Лес" не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Ответчик не оспорил наличие у него испрашиваемых документов.

Более того, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Исходя из анализа норм корпоративного Закона и обстоятельств дела, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы относительно наличия у истребуемой информации характера конфиденциальной, тогда как участник является фактическим конкурентом хозяйственного общества, аналогичны позиции общества, изложенной в отзыве на исковое заявление, они были предметом разрешения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Что касается необходимости соблюдения досудебного порядка при обращении с настоящим иском в суд, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.05.2013 по делу N А11-1027/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматик Лес", г. Ковров Владимирской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова