Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2013 г. N 05АП-8909/13

г. Владивосток

01 октября 2013 г.

Дело N А51-11270/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 25 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов",

апелляционное производство N 05АП-8909/2013

на решение от 19.06.2013

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу N А51-11270/2012 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Верный путь" (ИНН 2540163740, ОГРН 1102540004588)

к открытому акционерному обществу "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" (ИНН 2523002461, ОГРН 1022500971558)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Красный восток" (ОГРН 1022502268128, ИНН 2540064901)

о взыскании 10 493 467 рублей,

при участии: от ОАО "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов": Волков О.И. - паспорт, доверенность от 27.04.2013 сроком действия на три года со специальными полномочиями, Шлыкова Е.А. - паспорт, доверенность от 07.08.2013 сроком действия на три года со специальными полномочиями; от ООО "Верный путь": Фадейкин Н.А. - паспорт, доверенность от 16.05.2013 сроком действия на один год со специальными полномочиями; третье лицо - не явилось

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Верный путь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" (далее - ответчик) о взыскании 9 722 879 рублей 11 копеек, в том числе 7 468 000 рублей неосновательного обогащения и 2 254 879 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2012 в иске ООО "Верный путь" к ОАО "Рыболовецкий колхоз "Моряк- Рыболов" о взыскании 9 722 879 рублей 11 копеек неосновательного обогащения, отказано.

Суд апелляционной инстанции 23.10.2012 решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2012 по делу N А51-11270/2012 оставил без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции 19.02.2013 постановил решение от 31.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 по делу N А51-11270/2012 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Исполняя указания суда кассационной инстанции суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица ОО0 "Красный восток". ООО "Асберг" не привлечено к участию в деле ввиду прекращения его деятельности в качестве юридического лица 25.10.2012 вследствие банкротства.

Истец при повтором рассмотрении заявил письменное ходатайство об уточнении цены иска, в котором просил суд взыскать с ответчика 7 468 000 рублей неосновательного обогащения и 3 025 467 рублей процентов, всего 10 493 467 рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял заявленное уточнение исковых требований, поскольку последнее не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Решением от 19.06.2013 Арбитражный суд Приморского края взыскал с открытого акционерного общества "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Верный путь" 7 468 000 рублей неосновательного обогащения и 3 025 467 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 10 493 467 рублей; взыскал с открытого акционерного общества "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" в доход федерального бюджета 75 467 рублей 33 копейки государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ОАО "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование своей позиции апеллянт указал, что в силу буквального толкование договора между ООО "Айсберг" и ООО "Красный Восток", общая воля сторон с учетом цели договора, обстоятельства переписки (уведомление ООО "Красный Восток с требование возврата задолженности по займам, заявление истца о процессуальном правопреемстве), установившаяся практика взаимоотношений сторон, последующее поведение сторон свидетельствует о том, что воля ООО "Айсберг" и "Красный Восток" при заключении договора уступки права требования от 12.02.2009 и дополнительного соглашения к нему от 13.02.2009 была направлена на уступку права требования исключительно по договорам процентного займа, а не по требованиям по платежным поручениям. Указал, что признание договора займа от 24.01.2008 N 2406-1 незаключенным, в соовтетствии с судебными актами по делу NА51-10074/2011, не свидетельствует о том, что воля сторон была направлена на уступку прав, возникших из неосновательного обогащения. Пояснил, что при заключении договора уступки права требования, воля стороны была направлена на уступку требований по займу. Факт признания незаключенным договора займа свидетельствует только о том, что требования по нему не были и не могли быть переданы от ООО "Айсберг" к ООО "Красный Восток".

Третье лицо, извещенное в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителя в суд не обеспечило, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в его отсутствие.

Представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение просила отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в письменном отзыве, приобщенном судебной коллегией к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. Представитель истца указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2008 между ООО "Айсберг" (займодавец) и ОАО "РК "Моряк-Рыболов" (заемщик) подписан договор займа N 2406-1, по условиям которого займодавец обязался перечислить заемщику заем в сумме 17 000 000 руб., а последний обязался вернуть сумму займа в срок до 30.12.2008 и уплатить за нее 13 процентов годовых.

В дальнейшем по договору уступки права требования от 12.02.2009 ООО "Айсберг" (цедент) в счет погашения задолженности перед ООО "Красный Восток" (цессионарий) по договору поставки от 13.04.2008 N 66 уступило последнему право требования с ОАО "РК "Моряк-рыболов" денежных средств в размере 13 408 255,97 руб. по договорам процентного займа, в том числе по договору от 24.01.2008 N 2406-1. Дополнительным соглашением к договору стороны внесли изменения в предмет договора, дополнив его сведениями о реквизитах платежных поручений и суммах, перечисленных по договорам займа.

В свою очередь, 27.09.2011 ООО "Красный Восток" (цедент) заключило с ООО "Верный путь" (цессионарий) договор уступки права требования N 1-УП, по которому ООО "Красный Восток" в счет погашения своей задолженности перед ООО "Верный путь" по договору поставки оборудования от 21.01.2011 N 23 уступило последнему право требования с ОАО "РК "Моряк-Рыболов" денежных средств в размере 13 408 255,97 руб., в том числе по договору процентного займа от 24.01.2008 N 2406-1, перечисленных по платежным поручениям, в числе которых: от 24.07.2008 N 92118 (перечислено 1 100 000 руб.), от 30.07.2008 N 92125 (перечислено 3 768 000 руб.), от 06.08.2008 N 92143 (перечислено 500 000 руб.), от 28.08.2008 N 92189 (перечислено 500 000 руб.), от 29.08.2008 N 92199 (перечислено 600 000 руб.), от 04.09.2008 N 92209 (перечислено 1 000 000 руб.).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 11.10.2011 по делу N А51-10074/2011 отказано в удовлетворении иска ООО "Верный путь", основанного на договоре уступке права требования от 27.09.2011, о взыскании с ОАО "РК "Моряк-Рыболов" задолженности и процентов по договору займа от 24.01.2008 N 2406-1 в сумме 18 257 129,21 руб. Мотивом для отказа в иске послужила недоказанность исполнения займодавцем по договору займа от 24.01.2008 N 2406-1 обязанности по перечислению суммы аванса заемщику. При этом, отклоняя доводы ООО "Верный путь" о перечислении денежных средств по договору займа по платежным поручениям от 24.07.2008 N 92118, от 30.07.2008 N 92125, от 06.08.2008 N 92143, от 28.08.2008 N 92189, от 29.08.2008 N 92199, от 04.09.2008 N 92209, суды исходили из того, что в этих платежных документах отсутствует ссылка на договор займа от 24.01.2008 N 2406-1, а денежные средства перечислены в иной период и на иной счет получателя, чем указано в договоре займа от 24.01.2008.

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Верный путь" просит взыскать с ОАО "РК "Моряк-Рыболов" (заемщика) перечисленные ему ООО "Айсберг" по платежным поручениям от 24.07.2008 N 92118, от 30.07.2008 N 92125, от 06.08.2008 N 92143, от 28.08.2008 N 92189, от 29.08.2008 N 92199, от 04.09.2008 N 92209 денежные средства на общую сумму 7 468 000 руб., которые в данном случае являются для заемщика неосновательным обогащением, поскольку с учетом выводов, сделанных судами в рамках дела N А51-10074/2011, перечислены во исполнение несуществующего обязательства. Свое право на иск ООО "Верный путь" обосновало договором уступки права требования от 27.09.2011 N 1-УП.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Удовлетворяя требование о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из анализа статьей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, в том числе и вытекающее из неосновательного обогащения, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу N А51-10074/2011, принятыми по иску ООО "Красный восток", правопреемником которого по правам и обязанностям из договора займа от 24.01.2008 N 2406-1 является ООО "Верный путь", к ОАО "РК "Моряк-Рыболов" установлен незаключенности договора займа N 2406-1 от 24.01.2008.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценивая условия последовательных договоров цессии и волеизъявление сторон указанных договоров, принимая во внимание буквальное содержание условий дополнительного соглашения от 13.02.2009 к договору от 12.02.2009, а также пункта 1.1 договора N 1-УП от 27.09.2011 суд первой инстанции правомерно указал, что в рамках данных договоров, истцу было передано право требовать с ответчика возврата денежных средств перечисленных по спорным платежным поручениям.

Таким образов довод апеллянта о том, что общая воля сторон была направлена на уступку права требования исключительно по договорам процентного займа, а не по требованиям по платежным поручениям, судом апелляционной инстанции не принимается.

При этом суд первой инстанции, проведя анализ правоотношений первоначального кредитора и лиц, которым было передано право требования, верно установил, что согласованная воля указанных лиц была направлена на передачу прав требования с должника именно денежных средств поступивших в распоряжение последнего на основании спорных платежных поручений вне зависимости от правовой природы (правого основания) их поступления должнику.

Судебная коллегия поддерживает ввод суда первой инстанции о том, что ввиду признания договора N займа N2406-1 от 24.01.2008 незаключенным и отсутствия договора займа N 240601 от 24.01.2008 денежные средства, перечисленные по спорным платежным поручениям, в назначении платежа которых указано "оплата процентного займа 240601 от 24.01.2008" являются неосновательным обогащением ответчика, право требование которого принадлежит истцу на основании договора N 1-УП от 27.09.2011.

Таким образом, ОАО "Айсбрег", правопреемником которого является истец, перечислило денежные средства во исполнение несуществующего обязательства.

С учетом изложенных обстоятельств, между сторонами возникли внедоговорные отношения, действия которых, следует квалифицировать в соответствии с главой 60 ГК РФ

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из анализа данной нормы следует, что в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также факт удержания имущества ответчиком.

Доказательством перечисления предъявленной к взысканию суммы неосновательного обогащения в заявленном размере, являются платежные поручения от 24.07.2008 N 92118, от 29.07.2008 N 92125, от 05.08.20008 N 92143, от 28.08.2008 N 92189, от 29.08.20008 N 92119, от 04.09.2008 N 92209, документов подтверждающих возврат спорных сумм истцу, либо первоначальному кредитору ОАО "Рыболовецкий колхоз "Моряк-Рыболов" не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 468 000 рублей.

Удовлетворяя взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проверив период начисления процентов (с 25.07.2008 по 11.06.2013), а также принимая во внимание то, что ответчик с момента получения спорной суммы знал об отсутствии правовых оснований для ее получения - отсутствие договора займа N 240601 от 24.01.2008, исходя из суммы долга 7 468 000 рублей, ставки рефинансирования 8,25% годовых, суд первой инстанции правомерно признал начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 025 467 рублей.

Учитывая в совокупности все изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства, влекущего за собой безусловную отмену решения Арбитражного суда Приморского края от 19.06.2013, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.06.2013 по делу N А51-11270/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына