Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2013 г. N 18АП-9769/13

г. Челябинск

02 октября 2013 г.

Дело N А07-23603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Либеровой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Стройснаб", общества с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2013 по делу N А07-23603/2012 (судья Салиева Л.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" (далее - ООО "УфаЛифт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Стройснаб" (далее - ОАО "Стройснаб", ответчик) о взыскании:

- 900 000 руб. арендной платы за период с 01.09.2012 по 31.05.2013 из договора аренды от 02.04.2012 б/н;

- 161 000 руб. неустойки за период с 22.05.2012 по 02.08.2012;

- 992 996 руб. в качестве санкции за несвоевременный возврат имущества, предусмотренной пунктом 1.3 договора аренды от 02.04.2012 б/н (с учётом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований - т. 1, л.д. 5-7, 39-41, 86-88; т. 2, л.д. 61-63).

ОАО "Стройснаб" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с встречным иском к ООО "УфаЛифт", в котором просило признать заключенный между истцом и ответчиком договор аренды от 02.04.2012 б/н недействительной сделкой, а также применить последствия недействительности сделки - обязать каждую из сторон возвратить другой всё полученное по сделке (с учётом принятого судом уточнения встречного иска - т. 1, л.д. 50-55, 95-96).

Определением от 08.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражным судом первой инстанции был привлечён Ахматнабиев Флорид Ахматямилович (т. 1, л.д. 148-149).

Решением от 26.07.2013 (резолютивная часть объявлена 09.07.2013) первоначальные исковые требования (общества "УфаЛифт") удовлетворены частично: суд взыскал с ОАО "Стройснаб" в пользу ООО "УфаЛифт" 900 000 руб. основного долга и 158 000 руб. неустойки - в удовлетворении остальной части требований суд отказал. В удовлетворении встречного иска (общества "Стройснаб") суд первой инстанции отказал (т. 2, л.д. 113-126).

Стороны с принятым судебным актом не согласились и обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами (т. 3, л.д. 3-8, 15-17).

ОАО "Стройснаб" полагает, что решение является незаконным и необоснованным, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также нормам материального и процессуального права. Приводит следующие доводы. Суд не учёл, что договор аренды от 02.04.2012 является смешанным, содержит в себе условия арендной сделки и договора купли-продажи. Цена (стоимость) договора исходя из размера арендной платы за 9 месяцев (900 000 руб.) и выкупной стоимости имущества (992 996 руб.) составляет 1 892 996 руб., что превышает 10 % балансовой стоимости активов общества "Стройснаб", то есть свидетельствует о том, что сделка является крупной для ОАО "Стройснаб". В силу этого для целей совершения оспариваемой сделки необходимо было получить одобрение совета директоров общества "Стройснаб". Поскольку такого одобрения получено не было, и руководитель ответчика подписал договор с превышением полномочий, договор от 02.04.2012 является недействительным, не соответствующим требованиям статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктов 14, 14.2, 15.7 Устава общества "Стройснаб", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключая договор от 02.04.2012, общество "УфаЛифт" должно было проявить внимательность, осмотрительность и заботливость, предпринять необходимые меры для того, чтобы проверить, не является ли данный договор крупной сделкой для контрагента. Таким образом, ответчик просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований общества "УфаЛифт" отказать, встречный иск - удовлетворить.

В свою очередь, ООО "УфаЛифт" просит решение суда первой инстанции изменить в части отказа во взыскании с ОАО "Стройснаб" предусмотренной пунктом 1.3 договора аренды от 02.04.2012 санкции в сумме 992 996 руб., а именно - просит удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объёме. Истец полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, кроме того, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ссылается на следующее. Вывод суда о том, что регламентированная пунктом 1.3 договора обязанность арендатора вернуть строительные леса по первому требованию арендодателя противоречит пункту 1.2 договора, предусматривающему срок аренды, является ошибочным. В названном пункте подразумевается не любое требование арендодателя, а лишь основанное на договоре или законе, в частности при окончании срока аренды, досрочном расторжении договора. Суд не дал правовой оценки второму предложению пункта 1.3 договора, согласно которому в случае неисполнения требования арендодателя о возврате имущества арендатор обязуется уплатить арендодателю полную итоговую стоимость строительных лесов, а также не указал, в силу чего данное положение противоречит закону. ООО "УфаЛифт" отмечает также, что переданное в аренду имущество не возвращено, несмотря на то, что с момента расторжения договора прошло более одного года, в связи с чем, настаивает на применении в отношении ОАО "Стройснаб" санкции в виде взыскания стоимости арендованного имущества, обеспечивающей исполнение арендатором обязанности по возврату строительных лесов.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что 02.04.2012 между ООО "УфаЛифт" (арендодатель) и ОАО "Стройснаб" (арендатор) был подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор - принять во временное пользование строительные леса, в следующей комплектации: 1) Рама ЛСПР-200 в количестве 565 единиц, стоимостью 90 850 руб.; 2) Диагональ типа ЛСПР-200 в количестве 188 единиц, стоимостью 38 460 руб.; 3) Горизонталь ЛСПР-200 в количестве 504 единицы, стоимостью 31 850 руб.; 4) Ригель в количестве 224 единицы, стоимостью 90 000 руб.; 5) Рама ЛТР-4 в количестве 192 единицы, стоимостью 108 510 руб.; 6) Диагональ ЛТР-4 в количестве 163 единицы, стоимостью 34 280 руб.; 7)Горизонталь ЛРТ-4 в количестве 180 единиц, стоимостью 5 184 руб.; 8) Связь 5,2 м. в количестве 221 единица, стоимостью 123 505 руб.; 9) Связь 3,6 м. в количестве 73 единицы, стоимостью 42 267 руб.; 10) Связь 2 м. в количестве 2 единицы, стоимостью 644 руб.; 11) Поперечина в количестве 49 единиц, стоимостью 39 200 руб.; 12) Трапы в количестве 292 единицы, стоимостью 147 450 руб.; 13) Стойка в количестве 130 единиц, стоимостью 90 220 руб.; 14)Люлька, 1 единица, стоимостью 150 576 руб. (т. 1, л.д. 10-11).

Срок действия договора аренды определен сторонами с 02.04.2012 по 31.12.2012 (пункт 1.2).

Плата за аренду строительных лесов согласована сторонами в размере 100 000 руб. в месяц. Арендные платежи производятся не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 3.1.). В случае просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 1% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 4.1).

Помимо прочего текст договора аренды от 02.04.2012 содержит следующие условия: арендатор обязан вернуть строительные леса в указанной комплектации по акту по первому требованию арендодателя в течение 15 календарных дней с момента получения соответствующего требования от арендодателя (пункт 1.3); в случае если строительные леса не будут возвращены в течение 15 календарных дней с момента получения соответствующего требования от арендодателя, арендатор уплачивает арендодателю полную итоговую стоимость строительных лесов, указанную в пункте 1.1 договора (пункт 1.3); по истечении срока аренды стороны обязаны провести сдачу-приёмку арендованного имущества по акту, строительные леса должны быть возвращены не позднее дня, следующего за днём окончания срока аренды (пункт 2.5); за просрочку оплаты арендных платежей арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 4.1); за просрочку возврата строительных лесов арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за весь период пользования вовремя невозвращённым имуществом и неустойку в размере 1 % от арендной платы в сутки за каждую единицу строительных лесов за каждый день просрочки возврата (пункт 4.2); в случае просрочки оплаты арендных платежей и/или не возврата строительных лесов после окончания срока аренды по договору более 30 суток арендодатель вправе приостановить работу строительных лесов или произвести их вывоз (пункт 4.3); арендодатель вправе отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд) в случае если, арендатор задерживает оплату аренды более чем на 30 дней (пункт 6.1).

В подтверждение факта передачи обществом "УфаЛифт" строительных лесов в поименованной в пункте 1.1 договора аренды комплектации во владение и пользование общества "Стройснаб" сторонами был составлен двухсторонний акт от 02.04.2012 (т. 1, л.д. 11, оборот).

В августе 2012 г. общество "УфаЛифт" направило обществу "Стройснаб" письмо от 02.08.2012 N 193, в котором со ссылкой на пункт 6.1 договора аренды от 02.04.2012 заявило о расторжении данной сделки с 03.08.2012 и предложило в срок не позднее 15.08.2012 предпринять необходимые меры для целей возврата ранее переданного в аренду имущества (т. 1, л.д. 12, 14, 15). Письмо получено арендатором 17.08.2012 (т. 1, л.д. 13).

Строительные леса обществу "УфаЛифт" возвращены не были.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2012 по делу N А07-14184/2012 (т. 1, л.д. 16-18), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 (т. 2, л.д. 96-102), удовлетворены исковые требования ООО "УфаЛифт" к ОАО "Стройснаб" о взыскании 400 000 руб. основного долга за период апрель-июль 2012 г. и 17 000 руб. неустойки за период с 05.05.2012 по 22.05.2012 из договора аренды строительных лесов от 02.04.2012 б/н.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, неисполнение контрагентом обязательств из договора аренды, общество "УфаЛифт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга, неустойки и санкции за неисполнение обязательства по возврату арендованного имущества).

Возражая против предъявленного иска, полагая, что договор аренды от 02.04.2012 не соответствует статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", совершён с нарушением пунктов 14, 14.2, 15.7 Устава юридического лица (арендатора), в силу чего является недействительной сделкой, общество "Стройснаб" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальный иск в части, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. Ответчик не представил доказательств возврата имущества (строительные леса) истцу, в силу чего обязан внести арендную плату за пользование этим имуществом. Поскольку доказательств внесения аренды ответчик не представил требования истца о взыскании основного долга и неустойки подлежат удовлетворению. При этом судом произведён перерасчёт размера неустойки в связи с тем, что истцом неверно определён период начисления денежных средств. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 992 996 руб., составляющих итоговую стоимость строительных лесов, суд исходил из того, что пункт 1.3 договора от 02.04.2012 не соответствует закону и условиям арендной сделки, является ничтожным и не подлежит применению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор заключен ответчиком (по первоначальному иску) в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой, для совершения которой необходимо одобрение совета директоров общества "Стройснаб".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса РФ) и размере арендной платы (статья 614 Гражданского кодекса РФ).

Договор аренды от 02.04.2012 б/н является заключенным, поскольку соответствует требованиям статей 606, 607, 614 Гражданского кодекса РФ. Аналогичные выводы приведены в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу N А07-14184/2012 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Общество "Стройснаб" настаивает на недействительности названного договора, ссылается на норму статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункты 14, 14.2, 15.7 своего Устава, а также на статьи 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Из подпункта 16 пункта 14.2 Устава ОАО "Стройснаб" следует, что к компетенции совета директоров относится одобрение крупных сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, других сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а также сделок с недвижимым имуществом общества, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов общества (т. 1, л.д. 68).

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Стройснаб" балансовая стоимость активов общества на 31.03.2012 составляла 12 338 тыс. руб. (т. 1, л.д. 53, 104).

Общий размер арендной платы по договору от 02.04.2012 б/н, период действия которого должен был составить 9 месяцев (с апреля по декабрь 2012 года), - 900 000 рублей - не превышает 10 % балансовой стоимости активов общества-арендатора "Стройснаб".

Довод ответчика по первоначальному иску о том, что договор аренды от 02.04.2012 б/н является смешанным, содержит в себе элементы договора купли-продажи, правомерно и обоснованно отклонён судом первой инстанции.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ).

Текст договора аренды не содержит условий о том, что переданное арендодателем имущество при тех или иных обстоятельствах переходит в собственность арендатора. В частности, как указано выше, по истечении срока аренды стороны обязаны провести сдачу-приёмку арендованного имущества, составить акт приёма-передачи. Строительные леса должны быть возвращены не позднее дня, следующего за днём окончания срока аренды (пункт 2.5 договора от 02.04.2012).

Наличие в тексте договора условия об оплате полной итоговой стоимости строительных лесов, в случае если строительные леса не будут возвращены в течение 15 календарных дней с момента получения соответствующего требования от арендодателя (пункт 1.3), не свидетельствует о том, что по результатам внесения арендатором арендодателю "итоговой стоимости" строительных лесов он приобретает права собственника соответствующего имущества. Данный пункт (1.3) также как и иные положения договора не содержит условия о переходе к арендатору права собственности.

Тем самым, не имеется оснований для увеличения цены сделки на "итоговую стоимость" строительных лесов составляющую 992 996 руб.

Более того, как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, её сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Сумма в 992 996 руб. согласно тексту пункта 1.3 договора аренды от 02.04.2012 представляет собой санкцию на нарушение арендатором соответствующего обязательства и не подлежит учёту при определении цены сделки применительно к статье 78 Закона N 208-ФЗ.

Таким образом, оснований для признания договора аренды недействительным как совершённым в отсутствие одобрения совета директоров общества "Стройснаб" не имеется.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 15.7 Устава ОАО "Стройснаб" следует, что генеральный директор общества вправе принимать решения о приобретении или отчуждении движимого имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) предмета сделки на дату её совершения составляет менее 10 % балансовой стоимости активов общества (т. 1, л.д. 69).

Как указано выше, цена арендной сделки в данном случае не превышает 10 % балансовой стоимости активов ОАО "Стройснаб". Соответственно, единоличный генеральный директор ответчика вправе был заключить спорную сделку в отсутствие специального разрешения со стороны иных руководящих органов юридического лица.

Самостоятельным правовым основанием для отказа в применении нормы статьи 174 Гражданского кодекса РФ является отсутствие доказательств осведомлённости представителей общества "УфаЛифт" о возможном ограничении полномочий руководителя контрагента на совершение сделки. В силу названной статьи, а также статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания наличия у арендодателя информации (осведомлённость) об ограничении полномочий руководителя арендатора возлагается на общество "Стройснаб".

Верным также следует признать вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды от 02.04.2012 в данном случае заключен обществом "Стройснаб" в процессе обычной хозяйственной деятельности, что согласно пункту 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ препятствует квалификации данной сделки в качестве крупной.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Стройснаб" осуществляет, среди прочего, следующие виды деятельности: разборка и снос зданий (код ОКВЭД 45.11), производство общестроительных работ по возведению зданий (код ОКВЭД 45.21.1) (т. 1, л.д. 20-22). Учитывая это, а также объективную необходимость в использовании строительных лесов при осуществлении строительных работ по возведению зданий, принимая во внимание установленные при рассмотрении дела N А07-14184/2012 фактические обстоятельства (пояснения Ганеева А.М.), следует признать, что договор аренды от 02.04.2012 был заключен обществом "Стройснаб" в процессе обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

Таким образом, исковые требования общества "Стройснаб" к обществу "УфаЛифт" о признании договора аренды от 02.04.2012 б/н недействительным, о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (статья 622 Гражданского кодекса РФ). Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статьям 329, 330 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчик (по первоначальному иску) доказательств перечисления денежных средств в оплату аренды за период с 01.09.2012 по 31.05.2013, а также возврата строительных лесов истцу (по первоначальному иску), не представил, расчёт неустойки не оспорил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования общества "УфаЛифт" и взыскал с общества "Стройснаб" 900 000 руб. основного долга и 158 000 руб. договорной неустойки.

Оценивая выводы суда об отказе в удовлетворении требований ООО "УфаЛифт" в части взыскания штрафа за несвоевременный возврат арендованного имущества в сумме 992 996 рублей, судебная коллегия приходит к следующему.

Суд первой инстанции, ссылаясь на расположение пункта 1.3 договора в разделе 1 "Предмет договора", пришел к выводу о том, что данное условие не может быть расценено в качестве предусмотренной договором ответственности арендатора, а поскольку основной обязанностью арендодателя в силу ст. 606 ГК РФ является предоставление имущества, суд пришел к выводу о противоречии названного условия требованиям статей 309-310 ГК РФ и его ничтожности на данном основании.

Данный вывод нельзя признать обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор) (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Действующее законодательство не содержит норм, регламентирующих структуру договоров и последствия включения условий об ответственности за неисполнение договорных обязательств, в другие разделы договора.

Оценив содержание условия пункта 1.3 договора в совокупности с иными условиями договора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в части положения об обязанности арендатора оплатить полную итоговую стоимость лесов, в случае, если они не будут своевременно возвращены арендодателю, данное условие является ни чем иным как нормой о договорной ответственности за неисполнение обязанности по своевременному возврату имущества, в случаях, когда арендодатель вправе потребовать такого возврата.

Оценивая спорное условие в части положения о праве арендодателя в любой момент времени потребовать возврата арендованного имущества, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По смыслу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, если иное не предусмотрено законом либо договором.

В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды арендодатель вправе отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд) в случае, если арендатор задерживает оплату арендной платы более чем на 30 дней.

Таким образом, предусмотренное пунктом 1.3 условие о праве арендодателя в любое время потребовать возврата строительных лесов ограничено положением пункта 6.1 в силу которого отказ от исполнения договора допускается при условии задержки оплаты арендных платежей.

Из материалов дела следует, что арендная плата за весь период арендных правоотношений сторон арендатором не вносилась, в силу чего истец был вправе отказаться от договора в одностороннем порядке.

Письмом от 02.08.2012 арендодатель заявил о расторжении договора на основании пункта 6.1, т.е. по существу отказался от дальнейшего исполнения договора и потребовал возврата имущества в срок не позднее 15 августа 2012 г.

Вместе с тем, данное письмо получено ответчиком 17.08.2012 и с учетом положения пункта 1.3 договора срок просрочки возврата начинает течь с 02.09.2012.

Договором аренды предусмотрено два вида ответственности за нарушение арендатором обязательства по своевременному возврату имущества, а именно - установленная пунктом 1.3 обязанность уплатить полную итоговую стоимость строительных лесов, указанную в пункте 1.1 договора, в случае если строительные леса не будут возвращены в течение 15 календарных дней с момента получения соответствующего требования. Кроме этого, пунктом 4.2 договора установлена обязанность арендатора уплатить неустойку в размере 1% от размера арендной платы в сутки за единицу строительных лесов по настоящему договору за каждый день просрочки.

Учитывая, что применение двух мер ответственности за одно правонарушение противоречит принципам гражданского законодательства, в силу чего не может быть реализовано, право выбора меры договорной ответственности из двух предусмотренных договором видов принадлежит арендодателю.

Изложенное в пункте 1.3 договора условие, предусматривающее взыскание штрафной санкции за неисполнение обязательства по возврату имущества, не противоречит нормам действующего законодательства.

Размер указанной санкции сторонами согласован при подписании договора аренды.

Возврат имущества по истечении 15 дней с момента получения направленного истцом требования о возврате имущества арендатором произведен не был.

При названных обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении требований ООО "Уфа-Лифт" о взыскании с ОАО "Стройснаб" штрафной санкции в размере 992 996 руб. у суда первой инстанции отсутствовали.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Поскольку предусмотренные названным пунктом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации требования при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком исполнены не были, у судебной коллегии отсутствуют основания для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного выше, решение арбитражного суда первой инстанции на основании пункта 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "УфаЛифт" о взыскании с ОАО "Стройснаб" 992 996 рублей санкций за нарушение сроков возврата арендованного имущества, а также в части распределения расходов по уплате государственной пошлины.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2013 по делу N А07-23603/2012 в части отказа в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" о взыскании с открытого акционерного общества "Стройснаб" 992 996 рублей в качестве санкции за нарушение сроков возврата арендованного имущества, а также в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, отменить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стройснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" 992 996 рублей в качестве предусмотренной пунктом 1.3 договора аренды от 02.04.2012 санкции за нарушение сроков возврата арендованного имущества.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стройснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" 33 221 руб. 40 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" из федерального бюджета 9 руб. 98 коп. излишне оплаченной государственной пошлины по исковому заявлению.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стройснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УфаЛифт" 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина