Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2013 г. N 04АП-3320/13

г. Чита

04 октября 2013 г.

Дело N А19-1602/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 04.10.2013.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сусловой М.Е.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ИФНС России по Правобережному округу г. Иркутска на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2013 (судья Габескирия М.Н.) по делу N А19-1602/2013 по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120; 664007, г. Иркутск, ул. Советская, 55) к: 1 - ЗАО "Многопрофильная фирма "Сибирь" (ОГРН 1038500597772; 665824, г. Ангарск, ул. Саянская, 11,4), 2 - ОАО "Иркутскмостострой" (ОГРН 1023801012157; 664003, г. Иркутск, ул. Киевская, 18) о признании договора недействительным, третьи лица - граждане Тришкин С.А., Ильяшенко О.Д., при участии в судебном заседании представителя истца Бузало О.А. по доверенности 28.01.13, представителя второго ответчика Доровского А.Б. по доверенности от 31.08.13), представителя третьего лица Гнатко Д.С., по доверенности от 25.04.11,

и установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Многопрофильная фирма "Сибирь" (далее - первый ответчик) и открытому акционерному обществу "Иркутскмостострой" (далее - второй ответчик) о признании заключенного ответчиками 07 декабря 2009 года договора поручительства недействительным (ничтожным).

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены граждане Тришкин Сергей Андреевич и Ильяшенко Олег Данилович.

Решением от 03 июня 2013 года арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе истец просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда. Полагает, что судом не полностью установлены и исследованы обстоятельства дела. Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Первый ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просит решение оставить без изменения. Представитель первого ответчика в судебное заседание не явился.

Второй ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что оставляет вопрос рассмотрения по существу апелляционной жалобы на усмотрение суда, требования первого ответчика в рамках дела о банкротстве признаны судом обоснованными и включены в реестр кредиторов должника. Нарушения прав кредиторов должника оспариваемой сделкой в ходе конкурсного производства не установлено, рыночная стоимость включенного в конкурсную массу имущества должника значительно превышает требования кредиторов третьей очереди. Представитель второго ответчика в судебном заседании пояснил, что основания для отмены решения суду отсутствуют.

Третье лицо - Ильяшенко О.Д. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что считает пропущенным истцом срок исковой давности по заявленному требованию, а противоположный вывод суда первой инстанции является неверным и его следует исключить из мотивировочной части решения. Представитель третьего лица в судебном заседании указанные доводы поддержал. Представленные с отзывом на жалобу третьим лицом документы, подтверждающие регистрацию его права собственности на объекты недвижимого имущества, приобщены судом к материалам дела.

От третьего лица - Тришкина С.А. отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил, представитель в судебное заседание не явился.

О месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что по договору от 07.12.2009 первый ответчик (продавец) продал в собственность Ильяшенко О.Д. (покупатель) перечисленные в договоре земельный участок с находящимися на нем объектами недвижимости (административные и торгово-производственные здания, гараж), расположенные в пос. Усть-Ордынский Эхирит-Булагатского района Иркутской области по ул. Буденного, 20 по цене 30 000 000 руб.

В обеспечение обязательств покупателя по указанному договору между ответчиками был заключен договор поручительства, по условиям которого второй ответчик (поручитель) обязался перед первым солидарно отвечать за исполнение Ильяшенко О.Д. обязательства по оплате приобретенного имущества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2010 по делу N А19-1232/10-69-34 в отношении второго ответчика введено наблюдение, а решением от 31.08.2011 ОАО "Иркутскмостострой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по названному делу требование ЗАО "Многопрофильная фирма "Сибирь" признано обоснованным и в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Иркутскмостострой" включены 30 000 000 руб. основного долга и 3 000 000 руб. неустойки.

Заявляя требования, истец указал, что оспариваемая сделка повлекла за собой банкротство должника, является экономически нецелесообразной и направлена на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов других кредиторов. Одобрение общим собранием акционеров общества указанной сделки отсутствует.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции исходил из того, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Обстоятельства, на которые указывает истец, заявлялись им в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку суда.

Требования первого ответчика о включении его в реестр требований кредиторов на основании спорного договора поручительства являлись предметом рассмотрения арбитражного суда ранее - при вынесении постановления Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по делу N А19-1232/10-69-34, при этом обстоятельства недействительности сделки, на которые указал истец в настоящем деле, были предметом рассмотрения арбитражного суда.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не доказываются вновь.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой банкротство должника и направлена на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов других кредиторов, опровергается также пояснениями конкурсного управляющего, который указал, что рыночная стоимость включенного в конкурсную массу имущества должника значительно превышает требования кредиторов третьей очереди.

Что касается пропуска истцом срока исковой давности, о котором было заявлено первым ответчиком, апелляционный суд полагает следующее.

Отсутствие одобрения сделки общим собранием акционеров общества является основанием для признания оспоримой сделки недействительной, срок исковой давности по такому требованию в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год. Истец указал, что ему об оспариваемой сделке стало известно с 01.11.2010 - даты подачи ЗАО "Многопрофильная фирма "Сибирь" заявления о включении общества в реестр требований кредиторов ОАО "Иркутскмостострой". Настоящий иск заявлен в феврале 2013, следовательно, срок исковой давности по требованию, обоснованному отсутствием одобрения спорной сделки, пропущен. Неверный вывод суда об обратном не привел к принятию неправильного решения и не является основанием для его отмены.

Кроме того, согласно разъяснению, приведенному в пункте 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Следовательно, истец в данном случае не вправе ссылаться на отсутствие одобрения спорной сделки общим собранием акционеров должника.

Рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июня 2013 года по делу N А19-1602/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в порядке кассационного производства.

Председательствующий

С.И.Юдин

Судьи

Е.М.Бушуева Е.Н.Скажутина