Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2013 г. N 11АП-15654/13

г. Самара

03 октября 2013 г.

Дело N А55-12557/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ООО ТТЦ "Приволжский" - представитель Роттенберг А.Н., выписка из протокола от 03.12.2012;

от Федорова Сергея Юрьевича - представитель Федорова Т.А. по доверенности от 21.08.2013;

от Терентьева Александра Владимировича - представитель Сухинин Ю.И. по доверенности от 31.07.2013;

от Корнева Олега Александровича - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский" на определение Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2013 года, принятое по заявлению Федорова Сергея Юрьевича об обеспечении иска по делу N А55-12557/2013 по иску Федорова Сергея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский", с участием третьих лиц Афанасьева Вячеслава Александровича, Терентьева Александра Владимировича, Корнева Олега Александровича, общества с ограниченной ответственностью "ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ".

УСТАНОВИЛ:

Федоров Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский" о признании решения общего собрания участников ООО ТТЦ "Приволжский" от 09.04.2013 в части "Привести устав ООО ТТЦ "Приволжский" в соответствие с ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительным.

Определением от 15.07.2013 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде запрета Инспекции ФНС России по Промышленному району г. Самары принимать решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Техно Торговый Центр "Приволжский" (ОГРН 1026301700732), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2013 заявление Федорова Сергея Юрьевича об обеспечении иска удовлетворено частично.

Суд определил, запретить Инспекции Федеральной налоговой службы России по Промышленному району г. Самары принимать решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Техно Торговый Центр "Приволжский" (ОГРН 1026301700732), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, на основании решения очередного общего собрания участников ООО ТТЦ "Приволжский" о приведении устава ООО ТТЦ "Приволжский" в соответствии с ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в пункте 4 протокола N 29 от 09 апреля 2013 очередного общего собрания участников ООО ТТЦ "Приволжский".

В остальной части в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт в части удовлетворения заявления Федорова С.Ю. об обеспечении иска, отказать в удовлетворении заявления.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители от ООО ТТЦ "Приволжский", Терентьева Александра Владимировича поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Федорова Сергея Юрьевича, Корнева Олега Александровича возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, из пункта 4 протокола N 29 от 09.04.2013, следует, что на очередном общем собрании участников ООО ТТЦ "Приволжский" 09.04.2013 было принято решение о приведении устава ООО ТТЦ "Приволжский" в соответствие с ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исковые требования Федорова С.Ю. направлены на признание недействительным решения в указанной части.

В силу положений статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Исходя из смысла положений частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая доводы заявителя в соответствии с указанной статьей, арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление подлежит частичному удовлетворению, поскольку истец оспаривает решение, принятое на очередном общем собрании участников общества от 09.04.2013 в части приведения устава общества в соответствие с федеральным законом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ" не надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 1.1 статьи 93 АПК РФ, рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом, в производстве которого находится дело, осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Федоровой Т.А. в адрес ООО "ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ" было направлено уведомление о подаче заявления о принятии обеспечительных мер (л.д. 60).

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2013 года по делу N А55-12557/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова