Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2013 г. N 09АП-27200/13

г. Москва

04 октября 2013 г.

Дело N А40-157771/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Региональной общественной организации инвалидов "Гармония и жизнь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июля 2013 года по делу N А40-157771/2012, принятое судьей Головкиной О.Г. по иску Региональной общественной организации инвалидов "Гармония и жизнь" (ОГРН 1037739759925, ИНН 7709343040, адрес: 107120, г. Москва, пер. Костомаровский, д. 11, стр. 1, дата регистрации: 11.03.2001 г.) к Курбанову Евгению Викторовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" (ОГРН 1047796084412, ИНН 7705582748, адрес: 115172, г. Москва, Новоспасский пер., 3,2) об обязании передать документы.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Региональная общественная организация инвалидов "Гармония и жизнь" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" передать документы, удостоверяющие право требования в соответствии с соглашением об уступке права требования от 13.04.2010 N ЦКТИА/10-13/04/СТЭ-ГЖ, а именно: соглашение от 13.04.2010 "о частичном расторжении договора N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005 в части быстродействующих редукционно-охладительных установок БРОУ-7,3/0,6 МПа в количестве 2-х комплектов", договор N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005, платежные поручения Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" об оплате договора N 5315440800-5320500154/28 на общую сумму 10893908 руб. 03 коп., от 17.02.2006 N 59 на сумму 3268172 руб. 41 коп., от 08.02.2007 N 101 на сумму 7625735 руб. 62 коп., товарную накладную на поставку БРОУ от 28.12.2006 N 16, расходную накладную на возврат некачественного товара (БРОУ) от 12.09.2008 N 297, справки о несоответствии БРОУ: от 09.08.2007 N 297, от 15.08.2008 N 297, уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" о направлении его представителей для составления справок несоответствия БРОУ: от 01.06.2007 N 363, от 27.07.2007 N 423, от 31.07.2008 N 182/усн, уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" о направлении представителей для составления справок несоответствия БРОУ: от 31.07.2007 N 475/07, уведомление Закрытого акционерного общества "ЦКТИА" о согласовании горизонтального монтажа клапана БРОУ: от 21.03.2007 N ИН-210/07, от 22.03.2007 N ИН-208/07, уведомление Ивановской ГРЭС и института "Теплоэлетропроект" о выполнении дополнительных технических требований Закрытого акционерного общества "ЦКТИА": от 21.03.2007 N 070/02-439, от 04.09.2008 N 53ИвГР/02-1848 с дополнением от 18.09.2008 N 53ИвГР/02 с актами участия специалистов Закрытого акционерного общества "ЦКТИА" в монтаже БРОУ: от 30.03.2007, от 12.04.2007, от 19.04.2007, претензию-уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" от 07.07.2008 N 182/п, а также все иные документы, имеющие отношение к осуществлению требования Региональной общественной организации инвалидов "Гармония и жизнь" по соглашению об уступке права требования от 13.04.2010 N ЦКТИА/10-13-СТЭ-ГЖ.

При этом истцом указано на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по передаче оригиналов документов, удостоверяющих право требования в соответствии с заключенным истцом соглашением об уступке права требования N ЦКТИА/10-13/04/СТЭ-ГЖ от 13.04.2010.

Определением от 19 февраля 2013 Арбитражный суд г. Москвы в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ненадлежащего ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" на Курбанова Евгения Викторовича.

Впоследствии, определением от 28 марта 2013 Арбитражного суда г. Москвы к участию в деле в качестве соответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО".

Решением от 08 июля 2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования к ООО "СОЮЗТЕХЭНЕРГО", признав их документально подтвержденными материалами дела, а в удовлетворении иска к Курбанову Евгению Викторовичу отказал, указав, что участник общества не является лицом, ответственным по заявленным истцом требованиям.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, обязать Общество и Курбанова Евгения Викторовича солидарно передать истцу документы, удостоверяющие право требования по соглашению от 13.04.2010 N ЦКТИА/10-13/04/СТЭ-ГЖ "об уступке права требования по Соглашению от 13.05.2010 о частичном расторжении договора N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005".

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Через канцелярию суда в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу Курбанова Евгения Викторовича, согласно которому, доводы жалобы являются несостоятельными, а указанное соглашение от 13.04.2010 "об уступке права требования по Соглашению от 13.05.2010 о частичном расторжении договора N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005" было направлено истцу по почте.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания материалов дела следует, что между истцом (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" (цедент) 13.04.2010 заключено соглашение об уступке права требования N ЦКТИА/10-13/04/СТЭ-ГЖ (далее - договор цессии) в соответствии с условиями которого, Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" уступило истцу право требования к Закрытому акционерному обществу "Центральный конструкторско-технологический институт арматуростроения" по соглашению от 13 апреля 2010 "о частичном расторжении договора N5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005 в части быстродействующих редукционно-охладительных установок БРОУ-7,3/0,6 МПа в количестве 2-х комплектов" (пункт 1 договора цессии).

Пунктом 4 договора цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования: соглашение от 13.04.2010 "о частичном расторжении договора N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005 в части быстродействующих редукционно-охладительных установок БРОУ-7,3/0,6 МПа в количестве 2-х комплектов", договор N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005, платежные поручения Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" об оплате договора N5315440800-5320500154/28 на общую сумму 10893908 руб. 03 коп., от 17.02.2006 N59 на сумму 3268172 руб. 41 коп., от 08.02.2007 N101 на сумму 7625735 руб. 62 коп., товарную накладную на поставку БРОУ от 28.12.2006 N16, расходную накладную на возврат некачественного товара (БРОУ) от 12.09.2008 N297, справки о несоответствии БРОУ: от 09.08.2007 N297, от 15.08.2008 N297, уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" о направлении его представителей для составления справок несоответствия БРОУ: от 01.06.2007 N363, от 27.07.2007 N423, от 31.07.2008 N182/усн, уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" о направлении представителей для составления справок несоответствия БРОУ: от 31.07.2007 N475/07, уведомление Закрытого акционерного общества "ЦКТИА" о согласовании горизонтального монтажа клапана БРОУ: от 21.03.2007 NИН-210/07, от 22.03.2007 NИН-208/07, уведомление Ивановской ГРЭС и института "Теплоэлетропроект" о выполнении дополнительных технических требований Закрытого акционерного общества "ЦКТИА": от 21.03.2007 N070/02-439, от 04.09.2008 N 53ИвГР/02-1848 с дополнением от 18.09.2008 N53ИвГР/02 с актами участия специалистов Закрытого акционерного общества "ЦКТИА" в монтаже БРОУ: от 30.03.2007, от 12.04.2007, от 19.04.2007, претензию-уведомление Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" в Закрытое акционерное общество "ЦКТИА" от 07.07.2008 N182/п, а также все иные документы, имеющие отношение к осуществлению прав требования цессионария по договору.

Указанное соглашение об уступке права требования не оспаривается сторонами по делу, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Указывая на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по передаче оригиналов документов, удостоверяющих право требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При этом, ООО "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" передало удостоверяющие требование в соответствии с соглашением об уступке документы своему участнику Курбанову Евгению Викторовичу, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты приема-передачи учредительной и бухгалтерской документации Общества от 31.03.2010 и от 18.04.2010.

Впоследствии, через отдел делопроизводства суда первой инстанции непосредственно в материалы дела от Курбанова Евгения Викторовича поступила часть подлинных документов, а именно: договор N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005, перечень поставляемой продукции для Ивановской ГРЭС (приложение N1 к договору), приложение N2 к договору N5315440800-5320500154/28, соглашение от 13.04.2010 о частичном расторжении договора N5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005, расходная накладная на возврат некачественного товара от 12.09.2008 N297, справки о несоответствии качеству продукции - двух комплексов БРОУ-7,3/0,6 МПА по договору N5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005 между Обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" (заказчик) и Закрытым акционерным обществом "ЦКТИА" (поставщик) N297 от 15.08.2008.

Удовлетворяя требования иска к Обществу, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств надлежащего исполнения ООО "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" своих обязательств по передаче оригиналов документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику по спорному договору цессии в полном объёме. При этом, в удовлетворении иска к Курбанову Евгению Викторовичу было отказано ввиду того, что участник Общества не является лицом, обязанным по заключённому истцом и ООО "СОЮЗТЕХЭНЕРГО" договору цессии.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод апелляционной жалобы, со ссылкой на положения статей 886, 887, 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, о наличии у Курбанова Е.В. обязанности передать истцу полученные от Общества документы, удостоверяющие право требования по соглашению от 13.04.2010 N ЦКТИА/10-13/04/СТЭ-ГЖ "об уступке права требования по Соглашению от 13.05.2010 о частичном расторжении договора N5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005", являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и был правомерно отклонен как несостоятельный.

В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Кроме того, в представленном в материалы дела 04.09.2013 отзыве Курбанова Е.В. на апелляционную жалобу, ответчик указал, что 27.07.2013 направил в адрес истца по почте расписку от 13.04.2010 о принятии на хранение Соглашения от 13.04.2010 "о частичном расторжении договора N 5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005" и соглашение от 13.04.2010 "о расторжении соглашения от 17.09.2008 об уступке права требования по договору N5315440800-5320500154/28 от 30.12.2005". Данные доводы отзыва заявитель жалобы по существу не оспорил, для участия в судебном заседании не явился, требований своей апелляционной жалобы не поддержал и документально не подтвердил.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит безусловных оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июля 2013 года по делу N А40-157771/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Т.А.Лялина