Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2007 г. N 4152/07 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, удовлетворяя иск о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) и применении последствий его недействительности, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка их одобрения, установленного законодательством об акционерных обществах, и нарушающей права и законные интересы истца

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2007 г. N 4152/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Балахничевой Р.Г., судей Козловой О.А., Ксенофонтовой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2006 по делу N А56-28447/2005, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007 по тому же делу по иску Шехмаметьева Ш.М. к закрытому акционерному обществу "Дельта-Дент" (Малоохотинский пр., д. 86а, корп. 2, г. Санкт-Петербург, 195196), обществу с ограниченной ответственностью "Интеррослизинг", обществу с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" (ул. Тимура Фрунзе, д. 11, корп. 2-5, г. Москва, 119992) о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2002 N Л-257, заключенного между закрытым акционерным обществом "Дельта-Дент" и обществом с ограниченной ответственностью "Интеррослизинг" и применении последствий его недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Лизинга" (ул. Белозерская, д. 17В, г. Москва, 127543)

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 30.06.2006 заявленные требования удовлетворены. Договор от 20.09.2002 N Л-257 признан недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 решение от 30.06.2006 изменено. В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от требований в этой части. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 оставлено без изменения.

Суды установили, что между открытым акционерным обществом "Дельта-Дент" и обществом с ограниченной ответственностью "Интеррослизинг" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Лизинга") был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2002 N Л-257, в соответствии с условиями которого ООО "Интеррослизинг" приобретает в собственность и предоставляет ОАО "Дельта-Дент" оборудование на срок сорок восемь месяцев с даты подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 391.508,64 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Истец, являясь акционерном открытого акционерного общества "Дельта-Дент", владеющим акциями в размере более 25 процентов уставного капитала общества, заявил требование о признании договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка их одобрения, установленного статьями 79, 83 Федеральным законом "Об акционерных обществах", и нарушающей права и законные интересы истца.

В заявлении о пересмотре обжалуемых судебных актов в порядке надзора заявитель - общество с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также нарушение и неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, и оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имелось.

Рассмотрев материалы надзорного производства и доводы заявителя, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статьям 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, а также сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением установленного законом порядка, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка в силу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" является крупной, поскольку сумма договора превышает 50 процентов активов акционерного общества, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение об одобрении общим собранием акционеров заключения оспариваемого договора в нарушение статей 79, 83 названного Закона не принималось.

Наличие условий, исключающих обязательное одобрение оспариваемой сделки общим собранием акционеров, в соответствии с пунктом 5 статьи 83 Закона, материалами дела не подтверждено.

Установив наличие у оспариваемого договора признаков крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, несоблюдение установленного законом порядка для совершения таких сделок, суды признали требования истца обоснованными.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления заявленного требования судами был отклонен как не подтвержденный материалами дела. Соответствующих доказательств в подтверждение своих возражений ответчиком представлено не было.

Содержащиеся в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении доводы по существу направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были предметом рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Нарушения единообразия в толковании и применении судом норм права не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-28447/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 30.06.2006, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Р.Г. Балахничева

Судья

О.А. Козлова

Судья

Н.А. Ксенофонтова