Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2013 г. N 15АП-14200/13

город Ростов-на-Дону

06 октября 2013 г.

Дело N А01-595/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балала Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Прохоров В.А. - директор (приказ от 07.03.2012 N 3), паспорт;

от ответчика: Мугинштейн Д.И. - представитель по доверенности от 19.06.2013, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.07.2013 по делу N А01-595/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (ИНН 2368001118, ОГРН 1102368000570)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" (ОГРН 1060101002026, ИНН 0101006023)

об обязании совершить действия по договору купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2012,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" к обществу с ограниченной ответственностью "Семеновод" о признании недействительным договора купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010,

принятое судьей Парасюк Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" (далее - ответчик) об обязании передать истцу рапс озимый весом 485 тонн с базисными показателями: масличность 46%, влажность 7%, сорность 2%.

Исковые требования мотивированы тем, что товар истцом был предварительно оплачен в соответствии с договором купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2012 в полном объеме, однако ответчиком не был передан истцу.

ООО "Юг Агробизнес" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи N 4/26-10-КП от 22.04.2010.

Встречный иск мотивирован тем, что договор купли - продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора Прохоров В.А. одновременно являлся участником ООО "Семеновод".

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.07.2013 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" были удовлетворены. Общество с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" было обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "Семеновод" рапс озимый весом 485 тонн с базисными показателями: масличность 46%, влажность 7%, сорность 2% в течение десяти дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу. С общества с ограниченной ответственностью"Юг Агробизнес" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей. В удовлетворении встречного иска отказано.

Решение в части удовлетворения первоначального иска мотивировано тем, что истцом выполнены обязательства по предоплате товара в размере 100% от стоимости товара, в связи с чем требование об исполнении обязательства в натуре подлежит удовлетворению на основании части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во встречном иске отказано по причине пропуска ответчиком срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, совершенной с заинтересованностью. Кроме того, суд указал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой нарушение прав и законных интересов ООО "Юг Агробизнес", причинение ему или обществу убытков.

Общество с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Республики Адыгея 19.07.2013 по иску ООО "Семеновод" к ООО "Ресурс-Агробизнес" об обязании совершить действия по договору купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 отменить, в удовлетворении указанных требований - отказать. Встречное исковое заявление ООО "Юг Агробизнес" к ООО "Семеновод" ответчик просил удовлетворить, признать договор купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010, заключенный между ООО "Семеновод" и ООО "Ресурс-Агробизнес", недействительным, применить последствия недействительности договора купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 путем приведения сторон в первоначальное положение, т.е. путем возврата ООО "Юг Агробизнес" полученной от ООО "Семеновод" по договору купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 суммы в размере 2 910 000, взыскать с ООО "Семеновод" в пользу ООО "Юг Агробизнес" уплаченную государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что договор купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора Генеральным директором ООО "Ресурс-Агробизнес" и участником ООО "Ресурс-Агробизнес" с долей в размере 25 процентов уставного капитала, являлся Прохоров Владимир Анатольевич, который одновременно являлся участником ООО "Семеновод" с долей в размере 75 процентов уставного капитала. Общее собрание участников ООО "Ресурс-Агробизнес" не принимало решения об одобрении сделки. Ответчик узнал о совершении сделки с заинтересованностью лишь 14.06.2013, когда получил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Семеновод" по состоянию па 22.04.2010. Заявитель жалобы считает, что действия Прохорова В.А. нанесли вред ООО "Юг Агробизнес" и повлекли неблагоприятные последствии, так как способствовали увеличению кредиторской задолженности и были направлены на извлечение выгоды для контрагента по оспариваемой сделке. Поскольку сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу и представляет собой злоупотребление правом, по мнению ответчика, она также является ничтожной.

По мнению ответчика, указание суда на то, что ООО "Юг Агробизнес" не представило доказательств совершения действий, направленных на изучение состояния контрагента, является неверным, поскольку данные документы должны были запрашиваться бывшим Генеральным директором ООО "Юг Агробизнес" Прохоровым В.А. на момент заключения сделки. ООО "Юг Агробизнес" действуя разумно и добросовестно, проявив требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не имело возможности узнать все обстоятельства уже заключенного договора. Суд не принял во внимание, что ООО "Юг Агробизнес" направляло письмо N 58 от 12.03.2013 в ответ на претензионное письмо исх. N 17 от 01.03.2013, в котором просило предоставить пакет документов по спорной сделке по причине отсутствия документального подтверждения суммы задолженности.

Ответчик также обращает внимание на то, что суд в мотивировочной части указывал, что истец просит признать договор поручительства недействительным. Однако какой-либо договор поручительства сторонами не оспаривается и предметом спора не является.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик поддержал апелляционную жалобу. Истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Семеновод" (покупатель) и ООО "Ресурс-Агробизнес" (переименованный впоследствии ООО "Юг Агробизнес", что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ) заключен договор купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 (далее - спорная сделка).

Согласно условиям договора продавец обязуется передать маслосемена озимого рапса (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную в договоре денежную сумму. Характеристики товара: рапс озимый урожая 2010 года - 485 тонн, базисные показатели зачетного веса товара: масличность - 46%, влажность -7%, сорность - 2%. Засоренность подмаренником не допускается.

В соответствии с разделом 2 договора цена товара определяется из расчета 6 рублей за 1 кг в зачетном весе с учетом НДС 10%.

Условиями договора предусмотрена 100% предоплата в сумме 2 910 000 рублей до 28.04.2010.

Разделом 4 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать товар свободный от прав третьих лиц.

Отгрузка товара осуществляется по мере созревания и уборки товара, но не позднее чем в срок до 20.07.2010.

Договор подписан сторонами без возражений, доказательств расторжения в материалы дела не представлено.

Во исполнение условий договора ООО "Семеновод" в качестве предоплаты за товар перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 2 910 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 1 от 23.04.2010. Факт получения денежных средств ООО "Юг Агробизнес не оспаривается".

Однако продавцом обязательства по отгрузке товара не исполнены.

Истцом в адрес ответчика 12.02.2013 было направлено письмо с предложением о проведении сверки расчетов и зачете взаимных требований.

14.02.2013 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об исполнении обязательств в рамках заключенного договора в течение десяти рабочих дней.

Указанные письма ответчиком отставлены без внимания.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для обращения ООО "Семеновод" в суд.

В обоснование встречных исковых требований о признании договора недействительным истец ссылается на наличие в сделке признаков заинтересованности.

Суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как договор купли-продажи, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, суд не уточнил, к какому виду договора купли-продажи относится заключенная сторонами сделка, что привело к применению судом лишь общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, содержащихся в параграфе первом главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как следствие, к неправильному решению в части удовлетворения исковых требований ООО "Семеновод".

Из содержания спорного договора следует, что его предметом является сельскохозяйственная продукция.

В пункте 3.1 договора также указано, что поставка товара осуществляется на условиях самовывоза с поля продавца силами и за счет средств покупателя. Из указанной нормы следует, что продавец поставляемой сельскохозяйственной продукции является одновременно ее производителем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 535 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

Таким образом, договор купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010 по своей правовой природе является договором контрактации.

Согласно же пункту 2 статьи 535 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по договору контрактации, не урегулированным специальными правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о контрактации, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524).

В пункте 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

Данная норма означает, что покупатель не может требовать исполнения продавцом обязанности по поставке в натуре (по предмету) за пределами срока действия договора. Как норма специальная, положение пункта 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит приоритетному применению перед примененным судом первой инстанции правилом пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Разница в правовом регулировании соответствующих отношений указанными нормами обусловлена длящимся характером поставочных правоотношений в сравнении с предполагаемыми законодателем разовыми исполнительно-распорядительными актами купли-продажи.

Из пункта 4.1.2 договора следует, что отгрузка товара осуществляется по мере созревания и уборки товара, но не позднее чем в срок до 20.07.2010. Таким образом, выборка товара с поля продавца должна была быть осуществлена покупателем до 20.07.2010. Указанная дата является конечной датой договора поставки. Истец же обратился в суд с требованием о понуждении к реальному исполнению договора только в апреле 2013, что исключает удовлетворение заявленного требования.

Кроме того, требования истца, в основание которых был положен спорный договор, сформулированы как требования об исполнении обязательства в натуре, выражающегося в передаче истцу ответчиком рапса озимого весом 485 тонн с базисными показателями: масличность 46%, влажность 7%, сорность 2%. Однако предметом спорного договора был не любой рапс, обладающий указанными характеристиками, а только рапс, выращенный ответчиком в 2010 году. Обязательство, вытекающее из спорного договора, не допускало альтернативного способа своего исполнения путем поставки любого рапса, обладающего лишь указанными в договоре параметрами по масличности, влажности и сорности. По указанной причине требования истца сформулированы гораздо шире, чем требования об исполнении обязательства в натуре, а потому не соответствуют договору и не подлежат удовлетворению. Ходатайства об уточнении исковых требований в виде поставки рапса урожая 2010 года, выращенного ответчиком, истец не заявлял. Таким образом, суд удовлетворил не основанное на договоре требование, изменив без надлежащих правовых оснований предусмотренный договором предмет исполнения.

Суд не исследовал вопрос о наличии у ответчика рапса 2010 года урожая, обладающего указанными в договоре характеристиками, и о соответствии этого указанного в спорном договоре предмета тому рапсу, который имеет в виду истец, заявляя требование о понуждении ответчика к поставке. Наличие у себя рапса 2010 года урожая ответчик в апелляционной инстанции отрицал. В деле также отсутствуют доказательства такого наличия, что само по себе делает невозможным удовлетворение заявленных исковых требований даже в случае самостоятельной квалификации их судом как требований о передаче рапса 2010 года урожая, выращенного ответчиком.

По указанным причинам апелляционный суд считает, что обжалуемое решение в части удовлетворения иска общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" подлежит отмене. При этом истец не лишается возможности защищать свои интересы посредством предъявления иных предусмотренных законом требований.

Апелляционный суд также считает, что в части отказа в удовлетворении встречного иска решение не подлежит отмене.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Суд с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения требования о признании недействительной сделки с заинтересованностью. В частности, судом верно обращено внимание на то, что согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Доказательств причинения спорной сделкой убытков или угрозы их причинения обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" в материалы дела не предоставлено. Напротив, из справки Торгово-промышленной палаты Республики Адыгея от 03.07.2013 следует, что среднерыночная цена за 1 кг семян рапса товарного, сложившаяся в республике Адыгея и Краснодарском крае в апреле 2010 года составила 6 рублей (л.д. 130). Именно эта цена и была установлена в договоре купли-продажи N 4/29-10-КП от 22.04.2010. Таким образом, договор не мог привести к причинению убытков ООО "Юг Агробизнес" по мотиву занижения цены продажи.

При отсутствии доказательств причинения обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" убытков спорной сделкой и учете того, что Генеральный директор ответчика имел долю и в уставном капитале истца и в уставном капитале ответчика, у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что спорная сделка несла в себе угрозу причинения вреда именно обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес". Напротив, из платежного поручения N 1 от 23.04.2010 следует, что перечисленные согласно ему денежные средства в размере 2 910 000 рублей представляют собой предоплату истца обществу с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" за рапс озимый урожая 2010 по договору N 4/29-10-КП от 22.04.2010. В деле отсутствуют доказательства того, что получив указанные денежные средства более трех лет назад, ответчик предоставил истцу взамен какое-либо эквивалентное возмещение. Доказательства возврата денежных средств в деле также отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по неудовлетворенным искам подлежат отнесению на стороны, произведшие эти расходы.

С учетом того, что по апелляционной жалобе ответчика решение подлежит отмене в части удовлетворения первоначального иска, однако в части отказа в удовлетворении встречного иска остается без изменения, апелляционный суд считает необходимым взыскать с истца в пользу ответчика 1 000 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.07.2013 по делу N А01-595/2013 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" расходов по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей отменить. В резолютивной части решения первые три абзаца исключить.

В указанной части принять новый акт. Дополнить резолютивную часть решения абзацем первым следующего содержания:

"В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (ИНН 2368001118, ОГРН 1102368000570) отказать".

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (ИНН 2368001118, ОГРН 1102368000570) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юг Агробизнес" (ОГРН 1060101002026, ИНН 0101006023) 1 000 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов