Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 г. N 13АП-8402/13 (ключевые темы: имущественные права - сделки - банкротство - договор купли-продажи недвижимого имущества - причинение вреда)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 г. N 13АП-8402/13

г. Санкт-Петербург

07 октября 2013 г.

Дело N А56-6962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Герасимовой М.М.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: представителя Горленко Е.В. (доверенность от 26.10.2012)

от ответчика: представителя Алексеевой С.Ю. (доверенность от 29.05.2013)

от ОАО "Сбербанк России": представителя Иватовой Е.Ю. (доверенность от 21.01.2013)

от ОАО "Российский аукционный дом": представителя Герасимовой В.Ю. (доверенность от 29.12.2012)

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Миранда" Бережкова С.О.

к ООО "Город-Сад"

3-и лица: ОАО "Российский аукционный дом", ОАО "Сбербанк России"

о признании сделки недействительной

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО "Миранда" Бережков С.О. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2010, заключенного между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД" недействительным; о применении последствий недействительности сделки и обязании сторон возвратить все полученное по сделке; признании за ООО "Миранда" права собственности на здание магазина, находящееся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д. 33а, назначение: нежилое, 1-жтажный, общая площадь 300,8 кв.м., инв. N 306, лит.А., кадастровый (условный) номер 47-31-1/1998-4311; а также на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д.33а, площадью 423 кв.м.

Определением суда от 13.03.2013 договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2011 года, заключенный между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД" признан недействительным. Суд обязал ООО "Город-САД" возвратить в конкурсную массу здание магазина и земельный участок, находящиеся по вышеуказанному адресу. В признании права собственности на здание магазина, а также на земельный участок, находящиеся по вышеуказанным адресам, отказано.

На указанное определение ООО "Город-САД" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 13.03.2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

Податель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена 28.03.2011 и на момент ее совершения никакой информацией о неблагополучном финансовом положении продавца покупатель не располагал, публикации сведений о начале процедуры банкротства продавца в официальном источнике не было. Ответчик не знал и не мог знать о критическом финансовом положении истца.

Кроме того, податель апелляционной жалобы считает не основанным на материалах дела утверждение истца о том, что контрагенты по совершенной сделке, изначально были рекомендованы кредитором ОАО "Сбербанк России". ООО "Город-САД" узнало о продаже имущества истца из информации, размещенной на сайте ОАО "Российской аукционный дом", которое проводило аукцион, победителем которого и стал ответчик. Аукцион был открытым и цена, по которой была приобретена недвижимость, была наибольшей.

Податель жалобы полагает, что оспаривающее сделку лицо не доказало наличие совокупности всех обстоятельств, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.201 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку к участию в деле не привлечены лица, права и обязанности которых могут быть затронуты настоящим делом.

Определением от 05.06.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Российской аукционный дом" и ОАО "Сбербанк России".

При рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2012 ООО "Миранда" (ИНН 7816175449, ОГРН 1037835008221) было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО "Миранда" Бережков С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2010, заключенного между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД" недействительным; о применении последствий недействительности сделки и обязании сторон возвратить все полученное по сделке; признании за ООО "Миранда" права собственности на здание магазина, находящееся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д. 33а, назначение: нежилое, 1-жтажный, общая площадь 300,8 кв.м., инв. N 306, лит.А., кадастровый (условный) номер 47-31-1/1998-4311; а также на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д.33а, площадью 423 кв.м.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 28.03.2011 между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО "Миранда" передало в собственность ООО "Город-САД" здание магазина, находящееся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д. 33а, назначение: нежилое, 1-жтажный, общая площадь 300,8 кв.м., инв. N 306, лит.А., кадастровый (условный) номер 47-31- 1/1998-4311; а также на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Киришский муниципальный район, Киришское городское поселение, г. Кириши, ул. Нефтехимиков, д.33а, площадью 423 кв.м.

Согласно п. 2.1 договора цена продажи Объектов составляет 7 000 000 руб. с учетом НДС.

Указанная сделка была совершена в результате проведенного аукциона по продаже недвижимого имущества, организованного ОАО "Российский аукционный дом". ООО "Город-САД" было признано победителем аукциона, как лицо, предложившее наивысшую цену приобретения имущества.

Деньги, полученные от совершения указанной сделки, были направлены на погашение задолженности перед ОАО "Сбербанк России", так как объект недвижимости находился в залоге у ОАО "Сбербанк России".

Полагая, что спорное имущество передано при неравноценном встречном исполнении обязательства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также учитывая, что оспариваемая сделка совершена в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом и привела к тому, что отдельному кредитору, а именно ОАО "Сбербанк России" было оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против предъявленных требований ООО "Город-САД" указывало, что не являлось кредитором ООО "Миранда" и не состояло в указанным лицом ни в каких правоотношениях, о продаже недвижимого имущества узнало из средств информации, поскольку интересовалось вопросом приобретения помещений и приняло участие в аукционе.

Действительно в информации, представленной об объекте продажи имелись указания на обременение продаваемого имущества правами третьих лиц в виде залога, но само по себе, данное обстоятельство не позволяло возникнуть каким-либо сомнениям в финансовом положении продавца.

ОАО "Российской аукционный дом" возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что истцом не приведены: доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки; доказательств наличия признаков заинтересованности покупателя и должника.

ОАО "Сбербанк России" разделил позицию ООО "Город-САД" И ОАО "Российский аукционный дом".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает предъявленные конкурсным управляющим требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 разъяснений Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признанна заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности".

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 28.03.2011 года, и на момент ее совершения публикации сведений о начале процедуры банкротства истца в официальном источнике не было.

Принимая во внимание, что ООО "Город-САД" не являлся кредитором должника, а информация о продаже имущества должника на аукционе была получена ответчиком на сайте ОАО "Российский аукционный дом", суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик не знал и не мог знать о критическом финансовом положении истца.

Сам факт того, что ответчику на момент совершения сделки было известно, что ее предметом является имущество, обремененное ипотекой, не доказывает, что покупатель знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Кроме того, ипотека спорного имущества обеспечивала исполнение основного обязательства, должником по которому выступало не ООО "МИРАНДА", а иное лицо, следовательно, у покупателя не было оснований предполагать, что сделка по продаже заложенного имущества связана с недостаточностью имущества и неплатежеспособностью продавца.

Поскольку доказательств наличия признаков заинтересованности со стороны ООО "Город-САД" конкурсным управляющим не представлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания недействительной оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд апелляционной инстанции полагает, что положения вышеуказанной статьи при оспаривании сделки, заключенной должником с ООО "Город-САД", в данном случае не применимы, поскольку ответчик не являлся кредитором должника, а денежные средства, полученные в результате заключения указанной сделки, были перечислены ОАО "Сбербанк России" вне зависимости воли и пожеланий покупателя, следовательно, ООО "Город-САД" не могло получить преимущественного удовлетворения каких-либо требований.

Совокупность условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности в отношении ООО "Город-САД" как стороны по сделке, конкурсным управляющим не доказана.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пункт 2, 270 часть 4 пункт 4 и 272 часть 4 пункт 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2013 по делу N А56-6962/2011 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Миранда" Бережкова С.О. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2010, заключенного между ООО "Миранда" и ООО "Город-САД", и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО "Миранда" в пользу ООО "Город-САД" 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова М.М. Герасимова