Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 г. N 09АП-28493/13

г. Москва

07 октября 2013 г.

Дело N А40-42074/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО ВТБ Регистратор на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2013 г. по делу N А40-42074/2013, принятое судьей Паньковой Н.М.

по иску Кочуевой Надежды Александровны к Закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744),

с участием ОАО "Фортум" (ОГРН 1058602102437) в качестве третьего лица

об обязании списать акции

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Вороной В.В. по доверенности от 19.06.2013 N 77АА9991440;

от ответчика - Велиева Э.В. по доверенности от 17.12.2012 N 12-793;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Кочуева Н.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО ВТБ Регистратор с требованием об обязании ответчика списать 5 обыкновенных именных акций в уставном капитале ОАО "Фортум", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-55090-Е, номинальной стоимостью 1 руб. 66 коп. каждая, с лицевого счета наследодателя - Кочуева Виктора Петровича и зачислить указанные акции на лицевой счет наследника - Кочуевой Н.А. (истца).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2013 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

Доводы жалобы идентичны возражениям на иск, по мнению заявителя права истца ответчиком не нарушены и у нее не было основания для обращения сразу с иском в суд, поскольку она не обращалась к ответчику с требованием о проведении указанной операции, в связи с чем виновных действий ответчика при таких обстоятельствах не усматривается; кроме того, судом не принято во внимание то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что акции ОАО "Фортум" тождественны акциям ОАО РАО "ЕЭС России"; также, по мнению заявителя, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика заявила ходатайство о прекращении производства по делу ввиду того, что данное дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, учитывая что протокольным определением в удовлетворении ходатайства было отказано, доводы апелляционной жалобы поддержала по основаниям в ней изложенным, просила жалобу удовлетворить, решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать;

представитель ответчика против доводов жалобы возражала, по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными;

представитель третьего лица в суд не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - после смерти супруга - Кочуева Виктора Петровича, умершего 07.12.2007, истец являлась наследником его имущества, в том числе, 541 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО РАО "ЕЭС России" с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ 1-01-00034-А, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 11.06.2008 рег. Номер Н-396).

В связи с реорганизацией ОАО РАО "ЕЭС России" с 01.07.2008 года указанные акции были конвертированы в 5 обыкновенных именных акций в уставном капитале открытого акционерного общества "Фортум" (ОГРН 1058602102437, ИНН 7230162698), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-55090-Е, номинальной стоимостью 1,66 руб. каждая, всего стоимостью 8,3 руб.

Акции в указанном количестве числятся на лицевом счете Кочуева В.П., открытом в системе ведения реестра акционеров ОАО "Фортум".

Данное обстоятельство подтверждается судебными актами по делу N А40-86975/2011(131-739).

Ответчик осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Фортум".

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая разъяснения пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленного требования, поскольку фактически истец требует внесения соответствующих записей о переходе к ней права собственности на акции в порядке наследования по закону и в соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, согласно которому регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство, при этом регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Отклоняя возражения ответчика (идентичные доводам апелляционной жалобы), суд первой инстанции также указал, что истцом представлены все документы, которые могли быть представлены в соответствии с п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, и которые являются необходимыми и достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции в результате наследования, а связанные с реорганизацией действия эмитента, в том числе в отношениях с избранными им регистраторами (а также смена регистратора) не порождают для акционеров (их наследников) дополнительные обязанности, отличные от установленных законом.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 АПК РФ дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2013 по делу N А40-42074/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н.Крылова