Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 02АП-7015/13

г. Киров

08 октября 2013 г.

Дело N А29-73/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комлевой Н.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Лушкова В.В. - Турубанова Д.Е., по доверенности от 05.10.2013

представителя ответчика Копытова В.А - Турубанова Д.Е., по доверенности от 08.10.2013

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Аристова Александра Алексеевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 по делу N А29-73/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Аристова Александра Алексеевича

к Мельничуку Сергею Викторовичу, Лушкову Владимиру Васильевичу, Копытову Владимиру Анатольевичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Северная Звезда"

(ИНН: 1102047641, ОГРН: 1051100624508),

о признании договоров купли-продажи акций незаключенными и возврате акций,

установил:

Аристов Александр Алексеевич (далее - Аристов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Мельничуку Сергею Викторовичу (далее - Мельничук С.В.), Лушкову Владимиру Васильевичу (далее - Лушков В.В.), Копытову Владимиру Анатольевичу (далее - Копытову В.А.) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 03.08.2009 N 1, подписанного Мельничуком С.В. и Копытовым В.А.; об истребовании у Копытова В.А. в пользу Аристова А.А. акций ОАО "Северная звезда" в количестве 2 917 штук номинальной стоимостью 200 рублей, регистрационный номер 1.02.03616D; о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 03.08.2009 N 2, подписанного Мельничуком С.В. и Лушковым В.В.; об истребовании у Лушкова В.В. в пользу Аристова А.А. акций ОАО "Северная звезда" в количестве 2 917 штук номинальной стоимостью 200 рублей, регистрационный номер 1.02.03616D.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Северная Звезда" (далее - ОАО "Северная звезда", Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, Аристов А.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что поскольку договор мены от 06.02.2007 признан решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 27.01.2012 незаключенным, такая сделка (договор) изначально не могла повлечь прекращение права собственности у истца и возникновение права собственности у Мельничука С.В. и, как следствие, - Лушкова В.В. и Копытова В.А. на акции Общества. Признание договора незаключенным свидетельствует об отсутствии воли истца на отчуждение спорных акций. Также истец приводит довод о том, что ОАО "Северная звезда" является держателем реестра акционеров Общества с 22.02.2007, следовательно, отметка об исполнении на передаточном распоряжении от 06.02.2007 (т.1, л.д. 82), проставленная генеральным директором Общества (на указанный момент) - Антошкиным Ю.Н., свидетельствует о том, что передаточное распоряжение не было предоставлено фактическому держателю реестра - ОАО "Северная звезда", в связи с чем, по мнению истца, изменения в реестр о переходе права собственности на акции не вносились; указывает также, что акт приема-передачи денежных средств от 03.08.2009 не является допустимым доказательством по делу; приводит довод о нарушении арбитражным судом первой инстанции норм процессуального законодательства, выразившемся, по мнению истца, в том, что в качестве доказательств по делу судом приняты копии передаточных актов, не заверенных в установленном законом порядке.

Ответчики - Лушков В.В., Копытов В.А. в отзыве на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, ответчик Мельничук С.В., третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ОАО "Северная звезда" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.03.2005 с присвоением ОГРН 1051100624508.

Протоколом от 30.06.2005 N 2/2005 утверждено решение о выпуске акций ОАО "Северная Звезда" в количестве 133 058 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая с распределением акций среди учредителей при учреждении Общества.

14.07.2005 Обществом был предоставлен повторный комплект документов на регистрацию выпуска ценных бумаг, и 15.08.2005 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам ценных бумаг принято решение о регистрации выпуска ценных бумаг с регистрационным номером 1-01-16869-J.

03.11.2005 Обществом были представлены документы на регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг - закрытая подписка. При регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг была выявлена техническая ошибка в ранее (при учреждении Общества) присвоенном государственном регистрационном номере 1-01-16869-J, в связи с чем в соответствии с Порядком присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, дополнительному выпуску ценных бумаг был присвоен государственный регистрационный номер 1-01-03616-D-001D.

Впоследствии 20 258 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая принадлежали Антошкину Ю.Н. (8 587 акций) и Аристову А.А. (11 671 акция).

На основании договора купли-продажи от 05.02.2007 и договора мены от 06.02.2007, заключенных Мельничуком С.В. с Аристовым А.А. и Антошкиным Ю.Н. соответственно, Мельничук С.В. приобрел у названных лиц указанные выше акции Общества.

По договорам купли-продажи от 03.08.2009 N 1 и N 2 Мельничук С.В. продал все принадлежащие ему акции Общества Копытову В.А. и Лушкову В.В. (по 10 129 акций каждому).

Решением общего собрания акционеров Общества от 02.11.2009 утверждена новая редакция устава ОАО "Северная звезда", согласно которой Копытов В.А. и Лушков В.В. являются акционерами Общества.

Решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 27.01.2012 договор мены от 06.02.2007 признан незаключенным на том основании, что такие существенные условия договора как условие о товаре и условие о принадлежности обмениваемого имущества ответчику, в указанном договоре не определены.

Со ссылкой на состоявшееся судебное решение истец обратился в суд с иском о признании договоров купли-продажи акций от 03.08.2009 N 1 (между Мельничуком С.В. и Копытовым В.А.) и от 03.08.2009 и N 2 (между Мельничуком С.В. и Лушковым В.В.) незаключенными.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела владельцами акций (акционерами) ОАО "Северная звезда" являются ответчики - Лушков В.В. и Копытов В.А.

Между указанными лицами и истцом договорные отношения отсутствуют.

Согласно положениям пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление N 10/22) спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Истец считает договоры купли-продажи акций, заключенные ответчиками, незаключенными, мотивируя это отсутствием прав акционера у продавца - Мельничука С.В. и несогласованностью предмета договоров купли-продажи.

Суд первой инстанции, оценивая указанные доводы истца и представленные в дело доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров незаключенными.

Также суд пришел к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению требований истца, в связи с оформлением перехода прав на акции в установленном законодательством порядке, о чем свидетельствует передаточное распоряжение, подписанное Аристовым А.А. (т.1, л.д. 82), а также передаточные распоряжения, подписанные Мельничуком С.В. (т.1, л.д. 79-80).

Указанные обстоятельства перехода права на акции ранее были установлены постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А29-8689/2012 и в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы о ведении реестра акционеров общества иным лицом опровергаются представленным в материалы дела протоколом от 10.03.2005 N 2, подписанным истцом и Антошкиным Ю.Н. (оригинал - т.2, л.д. 59), доказательств наличия иного реестродержателя истцом не представлено.

Доводы о ненадлежащем заверении копий передаточных распоряжений, представленных в материалы дела, не основаны на законе.

Оценивая требования истца с позиций статьи 301 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения требований Аристова А.А.

Поскольку договор мены от 06.02.2007 решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 27.01.2012 признан незаключенным в связи с несогласованностью предмета встречного предоставления со стороны приобретателя акций, то указанное решение не свидетельствует о выбытии спорных акций у истца помимо его воли, намерение на отчуждение акций подтверждено подписанием соответствующего передаточного распоряжения. Указанный договор признан незаключенным намного позднее даты приобретения акций ответчиками В.В. Лушковым и В.А. Копытовым. На момент заключения договоров купли-продажи акций Мельничук С.В. был зарегистрирован в реестре акционеров общества, являлся собственником акций. Доказательств безвозмездности приобретения ответчиками акций у Мельничука С.В. истцом не представлено. Указанное свидетельствует о добросовестности приобретения акций ответчиками Лушковым В.В. и Копытовым В.А., что препятствует истребованию у них акций.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.07.2013 по делу N А29-73/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Аристова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

С.Г. Полякова Т.В. Чернигина