Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2010 г. N 17АП-971/10

г. Пермь

12 марта 2010 г.

Дело N А71-9956/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.,

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.

при участии:

от истца (сельскохозяйственный производственный кооператив имени Фрунзе) - не явились,

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Болгуры") - не явились,

от третьего лица (открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) - Воткинское отделение N 1663) - Кузнецова Т.С. (доверенность от 21.11.2007)

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 декабря 2009 года по делу N А71-9956/2009, принятое судьей Лиуконен М.В.,

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Фрунзе

к обществу с ограниченной ответственностью "Болгуры"

третье лицо: открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) - Воткинское отделение N 1663

о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, применении последствий его ничтожности,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (СПК) имени Фрунзе обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Болгуры" о признании договора купли-продажи от 29.06.2006 комплекса N 2 площадью 2 802,6 кв.м, литер Б, расположенного по адресу: УР, Воткинский район, д.Болгуры, ул. Центральная, дом 139 "д", недействительным и возврате имущества в собственность истца.

Определением от 13 октября 2009 года на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (л.д. 78-79).

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции истец заявил об изменении основания иска, просит признать договор купли-продажи от 29.06.2006 ничтожной сделкой, несоответствующей ст.ст. 20, 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и вернуть имущество в первоначальное положение в собственность истца (л.д. 37-38). Заявление судом принято в порядке статей 41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ (протокол судебного заседания от 03.12.2009 - л.д.132-134).

В судебном заседании, состоявшемся 03.12.2009, истец заявил о распределении судебных расходов в размере 15 000 руб., оплаченных по квитанции от 20.08.2009 N 010135 на основании договора на оказание юридических услуг от 15.08.2009 N 16.

Решением суда от 17 декабря 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 75-81).

Истец (СПК имени Фрунзе) с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

СПК имени Фрунзе не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. Лицом, право которого нарушено, является орган юридического лица СПК имени Фрунзе - общее собрание членов СПК либо правление кооператива. Органы данного юридического лица узнали о заключенной сделке после избрания нового председателя СПК Чернова А.А. Получив документы из регистрационной службы в июне 2009 года, новый председатель кооператива 20 июня 2009 года сообщил о спорной сделке на внеочередном общем собрании членов СПК, на котором было принято решение об обжаловании сделки в суде.

Ответчик не исполнил принятых на себя обязательств по оплате сделки, орган юридического лица никаких обязательств по сделке на себя не принимал, оплату по спорному договору не получал. Договор купли-продажи и приложенный к нему передаточный акт подписаны лицом, не имеющим на это полномочий. Следовательно, передача имущества ненадлежащим лицом - бывшим председателем СПК Овчинниковым А.С. является незаконной, факт подписания ответчиком договора о продаже спорного имущества не является исполнением обязательств по договору купли-продажи. После передачи спорного имущества ответчику Овчинников А.С. не известил общее собрание членов СПК о заключении им договора купли-продажи и не получил одобрение.

Общее собрание членов СПК, являющееся надлежащей стороной спорной сделки, действий по исполнению договора не осуществляло, поэтому, по мнению истца, срок исковой давности начинает исчисляться с 20.06.2009, с даты, когда общее собрание членов СПК узнало о заключенной Овчинниковым А.С. сделке.

Выводы суда о том, что у Овчинникова А.С. имелись полномочия на заключение спорной сделки, а избрание нового руководителя СПК не является основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, истец считает необоснованными.

После избрания Овчинникова на должность в 2001 году он ни разу не проводил общее собрание, что подтверждено справкой истца.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью "Болгуры") представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса РФ в данном случае исковая давность подлежит исчислению с момента исполнения сделки сторонами - 29.06.2006, то есть с даты передачи недвижимости от продавца покупателю.

На момент обращения СПК имени Фрунзе в арбитражный суд - 20.07.2009 - общий срок исковой давности истек.

Договор купли-продажи от 29.06.2009 и акт приема-передачи имущества подписан от имени СПК имени Фрунзе уполномоченным лицом Овчинниковым А.С., являвшимся на тот момент председателем СПК. В силу ст. 19 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива является самостоятельным органом управления кооперативом.

Истечение срока, на который избран единоличный исполнительный орган, не прекращает автоматически его полномочия, как руководителя, такая правовая позиция подтверждена судебной практикой (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 N Ф04-5488/2008).

В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" договор купли-продажи от 29.06.2006 не является сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Доказательств того, что отчуждаемое по договору купли-продажи от 29.06.2006 имущество относилось к основным средствам СПК имени Фрунзе, в суд заявителем не представлено.

Третьим лицом (открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) - Воткинское отделение N 1663) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит решение суда оставить без изменения. Приведенные в отзыве третьего лица доводы по существу соответствуют вышеизложенным доводам ответчика.

В судебном заседании представитель третьего лица доводы отзыва на апелляционную жалобу полностью поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29 июня 2006 года между Сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Фрунзе, именуемым "Продавец", и обществом с ограниченной ответственностью "Болгуры", именуемым "Покупатель", был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - животноводческий комплекс N 2, площадью 2802,6 кв.м., находящийся по адресу: Удмуртская Республика, Воткинский район, д. Болгуры, ул. Центральная, д. 139 "д" и принадлежащий истцу на праве собственности (л.д. 17).

Указанное в договоре имущество было передано Продавцом Покупателю по передаточному акту от 29.06.2006 (л.д. 18).

Продавец по мотиву, что договор купли-продажи от 29.06.2006, заключенный с нарушением норм п.п. 6 п. 2 ст. 20, п. 7 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно и правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Совершение сделки в нарушение установленного Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" порядка влечет в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ ее недействительность (ничтожность).

Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8).

Ответчик заявил о применении срока исковой давности (л.д. 93).

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение договора купли-продажи от 29.06.2006 началось с момента передачи имущества покупателю по передаточному акту от 29.06.2006 и с этой даты начинает течь срок исковой давности по требованию о признании данной сделки недействительной (ничтожной).

Согласно штампу, иск подан в Арбитражный суд УР 20.07.2009, т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса РФ является основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы о том, что лицом, право которого нарушено, является орган юридического лица СПК имени Фрунзе - общее собрание членов СПК либо правление кооператива, органы данного юридического лица узнали о заключенной сделке после избрания нового председателя СПК Чернова А.А., орган юридического лица никаких обязательств по сделке на себя не принимал, оплату по спорному договору не получал, судом апелляционной инстанции отклоняются, Суд первой инстанции в обжалуемом решении правильно указал, что в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе совершает сделки, через свои органы, в частности через председателя кооператива как единоличного исполнительного органа. Действия единоличного исполнительного органа должны рассматриваться как действия самого юридического лица, иск предъявлен от имени юридического лица. Исчисление срока исковой давности с момента прихода нового руководителя истца противоречит действующему законодательству.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" (п. 13) судам разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у Овчинникова А.С. полномочий действовать от имени истца, в том числе совершать действия по передаче имущества, в связи истечением срока, на который он был назначен 23.03.2001, несостоятельны, поскольку доказательства того, что на момент совершения сделки 29.06.2006 общим собранием было принято решение о прекращении полномочий Овчинникова А.С. и избрании нового председателя кооператива, в суд истцом не были представлены (ст. 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что согласно справке истца (л.д. 53) после избрания Овчинникова на должность в 2001 году он ни разу не проводил общее собрание, не имеет правового значения и не влечет последствия, позволяющие суду удовлетворить исковые требования.

Итак, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 декабря 2009 года по делу N А71-9956/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А. Богданова С.И.Мармазова