Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2013 г. N 09АП-30593/13

г. Москва

09 октября 2013 г.

Дело N А40-45014/13

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И., судей: Красновой С.В., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" июля 2013 г. по делу N А40-45014/13 принятое судьей Кофановой И.Н., по иску ООО "Август" (ИНН 7743822444, ОГРН 1117746525093) к ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" (ИНН 7727211423, ОГРН 1027700385063) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Лысенко С.А. по дов. от 09.07.2013; Светлов М.А. по дов. от 09.07.2013;

от ответчика: Рогозинский В.Г. по дов. от 26.04.2013;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Август" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" о признании Соглашения о преимущественном праве аренды N 48 от 12 апреля 2012 г., заключенное между ООО "Август" и ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО", недействительной сделкой в силу закона; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежных средств в размере 500 000 рублей 00 коп.

Иск заявлен на основании статей 167, 168, 621 Гражданского кодекса РФ и мотивирован тем, что преимущественное право на заключение договора аренды по своей правовой природе безвозмездно, гарантировано законом и возникает у арендатора по истечении ранее заключенного договора аренды. Вместе с тем, истцом оплачено 500 000 руб. за преимущественное право заключить договор аренды без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика.

Решением от 22.07.2013 г. исковые требования ООО "Август" удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.07.2013 г., ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судом норм материального права (статьи 621 Гражданского кодекса РФ) и неверную квалификацию заключенного между сторонами Соглашения N 48 от 12.04.2012 г., которое содержит различные элементы договоров ( предварительного договора и договора купли-продажи).

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение от 22.07.2013 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители истца возражали против доводов апелляционной жалобы, считают решение от 22.07.2013 г. законным и обоснованным, жалобу- не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 12.04.2012 г., между истцом и ответчиком было заключено Соглашение о преимущественном праве аренды N 48, предметом которого по п. 1 являлось заключение в последующем договора субаренды нежилого помещения, расположенного на 1 этаже здания, находящегося по адресу: 117218, г. Москва, Нахимовский проспект, д. 24, стр. 1, помещение VII, комната 96, стенд 22, площадью 15 кв. м. (далее по тексту - Соглашение).

Согласно пункту 4 Соглашения, в целях обеспечения преимущественного права на заключение договора субаренды, ООО "Август" обязано уплатить ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежные средства в размере 500 ООО рублей, которые по п. 5 Соглашения после заключения Договора субаренды не включаются в арендную плату.

ООО "Август" перечислило на счет ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО", указанные денежные средства в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями за N N 170 от 17.04.2012 г. на сумму 250 000 руб.; 220 от 17.05.2012 г. на сумму 83 000 руб.; 292 от 21.06.2012 г. на сумму 83 000 руб.; 371 от 06.08.2012 г. на сумму 84 000 руб.

18.04.2012 г. Договор субаренды N 852/1 был заключен между сторонами.

30.06.2012 г. помещения были возвращены арендодателю по акту приема-передачи.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из буквального толкования условий спорного соглашения и на основании статьи 621 Гражданского кодекса РФ установил, что преимущественное право на заключение договора аренды по своей правовой природе безвозмездно, гарантировано законом, т.е. возникает у арендатора по истечении ранее заключенного договора аренды, если договором не предусмотрено иное.

При этом, суд первой инстанции указал, что в связи с отсутствием каких-либо договорных арендных отношений до заключенного Договора субаренды от 18.04.2012 г., ООО "Август" не обладало "преимущественным правом" в силу закона и, соответственно, не могло приобрести его по отдельному соглашению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что спорное соглашение надлежит квалифицировать как предварительный договор аренды, а перечисление 500 000 руб. за несуществующее преимущественное право в отсутствие указания в соглашении на обеспечительную функцию указанного платежа, является неосновательным обогащением ответчика, и удерживается им в отсутствие правовых оснований.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя жалобы о том, что Соглашение N 48 от 12.04.2012 г. является смешанным договором и содержит различные элементы договоров, в том числе договора купли-продажи права на заключение договора аренды подлежит отклонению, поскольку удержание перечисленной истцом суммы 500 000 руб. в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика свидетельствует о безвозмездности указанного соглашения, что в свою очередь противоречит статье 575 Гражданского кодекса РФ, запрещающей сделки дарения между юридическими лицами.

Таким образом, Соглашение N 48 от 12.04.2012 г. правомерно признано судом недействительной сделкой, противоречащей статье 575 и 621 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "22" июля 2013 г. по делу N А40-45014/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

С.В. Краснова Т.Я. Сумарокова