Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 09АП-32402/13

город Москва

8 октября 2013 г.

Дело N А40-28204/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.

судей: Сумароковой Т.Я., Красновой С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красноуховой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ЕВРОТРАНС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 года по делу N А40-28204/2013, принятое судьей Семеновой Е.В. (126-148),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" (ОГРН 1057746158095, ИНН 7708551181)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ЕВРОТРАНС" (ОГРН 1077453016849, ИНН 7453184912)

о взыскании 4 219 298 руб. 90 коп. и истребовании имущества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Кузнецов Д.М. по доверенности от 23.09.2013 г.

В судебное заседание не явились: представители ответчика - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" (далее - ООО "ТрансФин-М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ЕВРОТРАНС" (далее - ООО "ТК "ЕВРОТРАНС") суммы 4 219 298 руб. 90 коп., составляющей 4 138 850 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей за февраль 2013 г. по договору лизинга от 12.01.2011 г. N 314/11/ЕТР, 80 448 руб. 90 коп. - неустойка за просрочку в оплате лизинговых платежей и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также изъятии предмета лизинга.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика задолженность по лизинговым платежам за февраль 2013 г. в размере 4 138 850 руб., неустойку за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 66 221 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 352 836 руб. 96 коп., в части изъятия предмета лизинга от исковых требований отказался. Данное заявление истца судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2013 года по делу N А40-28204/2013 производство по делу в части исковых требований об изъятии предмета иска прекращено, в остальной части требования, заявленные истцом, удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ТК "ЕВРОТРАНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности в размере 1 498 735 руб. 04 коп., пени в размере 32 680 руб. 89 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 115 589 руб. 97 коп., в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договора лизинга, заключенный с истцом, в части включения в состав лизинговых платежей стоимости предмета лизинга и налога на имущество в связи с их несоответствием статье 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" является недействительным, однако суд первой инстанции указанным обстоятельствам не дал надлежащей правовой оценки.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещен о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил вследствие необоснованности. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В процессе судебного разбирательства дела в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство об осуществлении по делу процессуального правопреемства в связи с реорганизацией ООО "ТрансФинМ" в форме преобразования в ОАО "ТрансФин-М".

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица и в силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как следует из представленных истцом документов ОАО "ТрансФин-М" является правопреемником всех обязательств реорганизованного ООО "ТрансФин-М", в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе и обязательств, оспариваемых сторонами.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, ходатайство истца об осуществлении процессуального правопреемства является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что 12.01.2011 г. между ООО "ТрансФин-М" (Лизингодатель) и ООО "ТК "ЕВРОТРАНС" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 314/11/ЕТР, в соответствии с условиями которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность выбранное Лизингополучателем имущество (предмет лизинга), указанное в приложении N 1 к договору у Продавца, определенного Лизингополучателем, и передать Лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с последующим переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга ООО "ТрансФин-М" с участием ООО "ТК "ЕВРОТРАНС" был заключен договор купли-продажи N 314-11-ТДД от 12.01.2011 года с ООО "Торговый Дом "Днепровагонмаш" на приобретение имущества, являющегося предметом лизинга, с целью передачи его в лизинг.

Как видно из материалов дела, указанное выше имущество было передано истцом ответчику в соответствии с договором лизинга. Данное обстоятельство подтверждается актами приема-передачи от 08.02.2011 г. и от 14.02.2011 г. и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 3 договора лизинговые платежи уплачиваются Лизингополучателем Лизингодателю согласно графика лизинговых платежей, предусмотренного сторонами в спецификации к договору.

Обращаясь в суд, истец указывал, что ответчик в нарушение условий договора лизинга своевременно лизинговые платежи не производил, задолженность Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей за февраль 2013 г. составляет 4 138 850 руб., и настаивал на принудительном взыскании долга, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, исследовав материала дела и, учитывая отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности по лизинговым платежам, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленного иска и принял решение об его удовлетворении.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности условий договора лизинга в части включения в состав лизинговых платежей стоимости предмета лизинга и налога на имущество в связи с их несоответствием статье 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", подлежат отклонению, поскольку в силу указанной нормы закона под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил размер выкупной стоимости предмета лизинга также подлежат отклонению, поскольку предмет лизинга был возвращен ответчиком после обращения истца с настоящим иском, встречный иск о возврате выкупной стоимости ответчиком не заявлен, а у суда первой инстанции не имелось процессуальных оснований для выхода за пределы исковых требований истца.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "ТК "ЕВРОТРАНС" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 110, 176, 266 - 268, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Осуществить процессуальную замену истца в лице Общества с ограниченной ответственностью "ТрансФин-М" его процессуальным правопреемником - Открытым акционерным обществом "ТрансФин-М".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 года по делу N А40-28204/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания ЕВРОТРАНС" в доход федерального бюджета 2 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н.Барановская

Судьи

С.В. Краснова Т.Я. Сумарокова