Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2013 г. N 10АП-9497/13

г. Москва

09 октября 2013 г.

Дело N А41-33581/10

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А.: лично, паспорт,

от ООО "Русская Грибная Компания": Солтанова Ю.Г., представитель по доверенности от 10.06.2013 г.,

от ООО "ТД "АгроТорг": Сикорский А.А., представитель по доверенности от 20.09.2013 г.; Ботвиньева В.Н., представитель по доверенности от 19.12.2012 г.,

от ООО "Московская Финансовая Группа" и ООО "Эко Спец Проект": представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2013 года, принятое судьей Потаповой Т.Н., по делу N А41-33581/10 о несостоятельности (банкротстве) крестьянского хозяйства "Талан",

по заявлению конкурсного управляющего крестьянского хозяйства "Талан" к ООО "Московская финансовая группа", ООО "Русская Грибная Компания" о признании недействительными: договора купли-продажи от 01.03.2010 г. и договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 г., а также применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий крестьянского хозяйства КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А. обратился с заявлением о признании недействительными договора от 01.03.2010 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" и договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 г., а также применении последствий недействительности указанных сделок (т. 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2012 по делу N А41-33581/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 г., заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено (т.1, л.д. 143-144). Договор от 01.03.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" и договор о зачете встречных требований от 01.03.2010 - признаны недействительными. Судом применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права крестьянского хозяйства "Талан" на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2012 года определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2012 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 г. отменены в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права КХ "Талан" на долю в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" (т.2, л.д. 77). Заявление конкурсного управляющего КХ "Талан" в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2013 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоСпец Проект" (т. 4, л.д. 23).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КХ "Талан" о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" от 01.03.2010 г. и договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 г. отказано (т.4, л.д. 45).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт (т. 4, л.д. 48-51).

В судебном заседании конкурсный управляющий КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "ТД "АгроТорг" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Русская Грибная Компания" возражала против доводов апелляционной жалобы

Представители: ООО "Московская Финансовая Группа" и ООО "Эко Спец Проект", - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, принимая во внимание указания ФАС Московского округа, содержащиеся в постановлении от 05.12.2012 г., арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, между крестьянским хозяйством "Талан" и ООО "Московская финансовая группа" 01.03.2010 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому должник КХ "Талан" передало, а ООО "Московская финансовая группа" приобрело долю крестьянского хозяйства "Талан" в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в размере 99, 9999 %, номинальной стоимостью 545 505 000 руб. (т.1, л.д. 5-6).

Кроме того, между крестьянским хозяйством "Талан" и ООО "Московская финансовая группа" был заключен договор о зачете встречных требований от 01.03.2010, согласно которому КХ "Талан" признает наличие непросроченной задолженности по выданным собственным векселям в количестве 40 векселей на общую сумму 2 000 000 000 руб., выданных на ООО "Грисер" и находящихся в распоряжении ООО "Московская Финансовая Группа" (т. 1, л.д. 7-8).

Согласно пункту 1.2 договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 рыночная стоимость названных векселей составляет 645 010 000 руб.

Из содержания пункта 2.1 договора о зачете следует, что ООО "Московская финансовая группа" обязалось передать в счет оплаты своей задолженности по оплате доли крестьянского хозяйства "Талан" в ООО "Русская Грибная Компания" принадлежащие ей на праве пользования векселя крестьянского хозяйства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 6 июля 2013 года договор от 01.03.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" и договор о зачете встречных требований от 01.03.2010 г., - признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку указанные договоры, подписанные от имени КХ "Талан" Давыдовым Ю.А., а от имени ООО "Московская финансовая группа" Давыдовым А.Ю., заключены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом); при этом Давыдов А.Ю. является сыном Давыдова Ю.А.; доказательства фактического исполнения ООО "Московская финансовая группа" обязательств по оплате переданной доли в материалах дела не имеется; на дату совершения сделок у должника имелась задолженность перед другими кредиторами свыше 5 000 000 руб.; на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 г. определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2013 г. по делу N А41-33581/10 оставлено без изменения.

Отменяя постановлением от 05.12.2012 г. определение суда первой инстанции и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделок, Федеральный арбитражный суд Московского округа указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить вопрос о том, кому принадлежит право собственности на долю ООО "Русская Грибная Компания", и имеется ли возможность возвращения названной доли в конкурсную массу должника, либо возможность возмещения ее действительной стоимости (т. 2, 76-77).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" от 01.03.2010 г. и договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 г.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, доля в размере 99, 9999% в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания", принадлежавшая КХ "Талан", на основании ряда гражданско-правовых сделок перешла к ООО "ЭкоСпецПроект", что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 09.11.2011 г. (т. 1, л.д. 29).

Поскольку договор купли-продажи от 01.03.2010 г. и договор о зачете встречных требований от 01.03.2010 г., - были признаны недействительными как оспоримые сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для достижения цели применения последствий недействительности оспариваемых сделок - возврата доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" в конкурсную массу КХ "Талан" необходимо признание недействительными также всех сделок по переходу доли к ООО "ЭкоСпецПроект", а также применение последствий недействительности этих сделок.

Однако доказательств признания недействительными договоров, на основании которых доля в размере 99,9999% в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" перешла к ООО "ЭкоСпецПроект", в материалах дела не имеется.

Действия Инспекции ФНС России по г. Ногинску Московской области по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно состава участников ООО "Русская Грибная Компания" также не оспорены.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о невозможности применения в рамках спора по настоящему делу последствий недействительности договора купли-продажи от 01.03.2010 г. доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания" и договора о зачете встречных требований от 01.03.2010 г. как виде восстановления права на долю в уставом капитале ООО "Русская Грибная Компания" за Крестьянским хозяйством "Талан", таки и путем возмещения ее действительной стоимости.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что конкурсный управляющий КХ "Талан" Гордиенко П.А. вправе обратиться с самостоятельным исковым заявлением о признании за КХ "Талан" права на утраченную должником часть доли в уставном капитале ООО "Русская Грибная Компания".

Таким образом, оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции (т.4, л.д. 45) и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего КХ "ТАЛАН" Гордиенко П.А. (т. 4, л.д. 45-51) не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2013 года по делу N А41-33581/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов