Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2013 г. N 11АП-16811/13

г. Самара

11 октября 2013 г.

Дело N А65-27643/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Мартынова Анатолия Ивановича - представитель Берендюхин В.Ю. по доверенности от 09.11.2011;

от ЗАО "Инвестиционно-строительная компания "ТАНДЕМ" - представитель Сабирова Ч.Н. по доверенности от 13.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Мартынова Анатолия Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013 по делу N А65-27643/2012 (судья Исхакова М.А.) по иску Мартынова Анатолия Ивановича, г. Москва к закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "ТАНДЕМ", г.Казань (ОГРН 1021602853711, ИНН 1655053372), о взыскании 562 153 846 руб. убытков в связи с неправомерным списанием акций,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", М.М. Гиниятуллина, Ю.А. Семенова.

УСТАНОВИЛ:

Мартынов Анатолий Иванович, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "Тандем", г.Казань, о взыскании 562 153 846 рублей убытков причиненных необоснованным списанием акций с его лицевого счета.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2012, от 14.02.2013 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", осуществляющее ведение реестра акционеров, Гиниятуллин М.М., Семенов Ю.А.

Решением Арбитражного суда Российской Федерации от 25.07.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мартынов Анатолий Иванович обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, судом при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель общества "Инвестиционно-строительная компания "Тандем" не согласен с апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013, в связи со следующим.

Предметом настоящего иска является взыскание суммы 562 153 846 руб. - убытков причиненных необоснованным списанием акций с его лицевого счета.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что 11 июня 2002 года было создано ЗАО "Инвестиционно-строительная компания "Тандем", на момент создания общества его уставный капитал был поделен на 100 акций, распределенных между М.М. Гиниятуллиным - 50 акций и Ш.А.Зарифовым - 50 акций.

Между А.И. Мартыновым и М.М. Гиниятуллиным 07.02.2003 заключен договор в соответствии с которым истец приобрел 50 акций ЗАО "ИСК "Тандем", было оформлено передаточное распоряжение и направлено ответчику, самостоятельно осуществлявшему ведение реестра акционеров.

В подтверждение права на 50 акций общества 08.02.2003 истцу была выдана выписка из реестра акционеров за подписью заместителя генерального директора общества Ю.А.Семенова. В ноябре 2004 г. А.И.Мартынов продал 14 акций Н.Х.Юсупову и больше никаких действий с акциями не совершал, полагая, что владеет 36 акциями общества.

В 2010 году при разделе общего имущество с супругой истец узнал, что в реестре акционеров ЗАО "ИСК "Тандем" отсутствуют сведения о наличии у него оставшихся акций общества. Полагая, что ответчиком безосновательно списано с его счета 36 акций истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно указал на то, что истцом не представлены достаточные и бесспорные доказательства того, что передаточное распоряжение на 50 штук акций было в соответствии с требованиями закона передано обществу для внесения соответствующей записи в реестр акционеров продавцом М.М.Гиниятуллиным или покупателем А.И.Мартыновым и, обществом не исполнена обязанность по отражению записей на лицевых счетах о переходе прав на 50 штук акций.

Доводы заявителя о том, что представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров является достаточным доказательством возникновения прав у истца на спорные акции не могут быть приняты во внимание.

Представленная истцом выписка из реестра акционеров от 08.02.2003 подписана не директором общества Зарифовым Ш.А., наделенным соответствующими полномочиями, а иным лицом, что подтвердило экспертное исследование.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, данная выписка имеет дефект, не позволяющий принять содержащиеся в ней сведения как достоверные, а именно выдаваемая 08.02.2003, она содержит указание на то, что подтверждает записи о ценных бумагах учитываемых на счете зарегистрированных лиц по состоянию на 18.08.2003, т.е. на будущее время.

В материалы дела так же представлены иные доказательства, свидетельствующие о нахождении в собственности истца 14 штук акций ответчика, проданными им впоследствии Юсупову Н.Х., а именно доверенность, выданная Ш.А. Зарифову истцом на право голосовать принадлежащими ему акциями в количестве 14 штук (том 1 л.д.70), протокол N 6 от 08.06.2004 г., из которого следует, что Ш.А.Зарифов голосовал принадлежащими А.И.Мартынову 14 шт. акциями при принятии решений (том 1 л.д.71).

Таким образом, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (статья 199) Гражданского кодекса Российской Федерации), на основании оценки совокупности представленных доказательств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера, должен был узнать о нарушении своих прав начиная с 2005 года в период проведения годового собрания акционеров, истец обратился в суд с настоящим иском в 2012 году.

В связи с тем, что истец не реализовывал в указанный период свои права как акционера общества, полагая при этом, что он является владельцем 36 акций, судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание довод о том, что о нарушении своих прав истец узнал лишь в 2010 году при разделе совместно нажитого имущества с супругой.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

В связи с этим суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования Мартынова А.И. о взыскании 562 153 846 рублей убытков.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит, что по делу принят законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, рассмотренные судом первой инстанции, которым дана оценка в решении суда, подтвержденная материалами дела.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013 по делу N А65-27643/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова