Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 17АП-10907/13

г. Пермь

10 октября 2013 г.

Дело N А50-4251/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Булкиной А.Н., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бестолковой В.А.,

при участии:

от уполномоченного органа, ИФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Старкова С.В., паспорт, доверенность от 23.05.2013;

от ООО "Пром-ойл": Абрамова Н.В., паспорт, доверенность от 23.07.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общества с ограниченной ответственность "Пром-ойл", на определение Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2013 года о признании недействительным соглашения от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 и применении последствий недействительности сделки, вынесенное судьей Даниловой И.П. в рамках дела N А50-4251/2012 о признании общества с ограниченной ответственностью "Юнит Групп" (ОГРН 1105907001221; ИНН 5907045764) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ОАО "Акционерный коммерческий банк "Пермь",

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "Юнит Групп" (далее по тексту - ООО "Юнит Групп", должник) признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Паничева С.С.

Объявление о банкротстве опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 133 от 21.07.2012.

06 февраля 2013 года конкурсный управляющий ООО "Юнит Групп" Паничева С.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи от 20.09.2010, заключенное должником с ООО "Пром-ойл" и применении последствий ее недействительности.

Определением от 24.05.2013 судом к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "АКБ "Пермь".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2013 года заявление конкурсного управляющего ООО "Юнит-Групп" удовлетворено. Суд признал недействительным соглашение от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Пром-ойл" вернуть в конкурсную массу ООО "Юнит-Групп" земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155 и восстановления задолженности ООО "Юнит-Групп" перед ООО "Пром-ойл" в размере 4 332 240 руб. С ООО "Пром-ойл" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (с учетом определения об исправлении описки от 03.10.2013).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Пром-ойл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на противоречие выводов относительно применения последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности, изложенных в мотивировочной и резолютивной частях определения. По мнению апеллянта, очередность удовлетворения требований кредиторов по срокам и основаниям возникновения требований не указывает на предпочтительность удовлетворения требований ООО "Пром-ойл" перед уполномоченным органом, поскольку обязательства у должника перед обществом возникли с момента заключения договора купли-продажи - 20.09.2010, при том, что требования уполномоченного органа возникли лишь в 1 квартале 2011 года, а в части штрафных санкций вообще подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов по основному долгу. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Пром-ойл" знало или должно было знать о неплатежеспособности должника, а также на то, что Махнев Д.Б. участник и руководитель должника стал участником ООО "Пром-ойл" после совершения оспариваемой сделки, указанное не связано с владением информации о несостоятельности ООО "Юнит Групп".

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по жалобе до утверждения судом первой инстанции мирового соглашения.

Представитель уполномоченного органа возражений относительно заявленного ходатайства не выразил.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со ст. 159 АПК РФ, отказал в его удовлетворении в виду отсутствия оснований предусмотренных ст.ст. 143, 144 АПК РФ для приостановления производства по жалобе.

Представитель ООО "Пром-ойл" на доводах апе6лляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Пром-ойл" и ООО "Юнит Групп" 20.09.2010 заключен договор купли-продажи земельного участка от 20.09.2010, в соответствии с которым ООО "Пром-ойл" обязалсяся передать в собственность должника земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155, а ООО "Юнит Групп" - его принять и оплатить.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена земельного участка составляет 4 332 240 руб.

20 марта 2012 года между ООО "Пром-ойл" и ООО "Юнит Групп" подписано соглашение о расторжении договора от 20.09.2010, согласно которому в связи с неисполнением должником обязательств по оплате договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 расторгаются с момента подписания настоящего соглашения.

Договор купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 и соглашение о расторжении договора зарегистрированы Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

Конкурсный управляющий должника полагая, что соглашением от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 повлекла за собой преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора, изменение очередности удовлетворения требований, обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а также основания для применения последствий ее недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, считает, что основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

В силу с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 данной статьи вышеназванная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что 12.03.2012 ФНС России (уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО "Юнит Групп" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника в связи с неспособностью должника удовлетворить требования по обязательным платежам в сумме основного долга - 462 602 руб. 13 коп., пени и штрафы - 41 892,53 руб., в части недоимки по уплате земельного налога в 2011.

Определением суда от 15.03.2012 заявление уполномоченного органа принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. Решением от 11.05.2012 должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него введено конкурсное производство.

Оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка составлено 20.03.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Юнит Групп" банкротом при наличии у должника задолженности перед уполномоченным органом.

Также, исходя из бухгалтерского баланса на 31.12.2011 (л.д. 94-100) ООО "Юнит Групп" имело краткосрочные обязательства на сумму 427 526 тыс. руб., из них: займы и кредиты - 41 046 тыс. руб., кредиторская задолженность - 386 481 тыс. руб. (в том числе: перед поставщиками и подрядчиками - 153 899 тыс. руб., перед покупателями и заказчиками - 192 900 тыс. руб., перед персоналом организации - 881 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами - 344 тыс. руб., по налогам и сборам - 30 118 тыс. руб., перед прочими кредиторами - 8 339 тыс. руб.).

На момент обращения с заявлением о признании должника банкротом, право собственности на земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155, приобретенный по договору купли-продажи от 20.09.2010, был зарегистрирован за должником.

Спорное соглашение заключено несостоятельным должником, имевшим к тому времени непогашенную задолженность перед другими кредиторами.

Согласно реестру требований кредиторов ООО "Юнит-Групп" в реестр включены требования уполномоченного органа в сумме 2 313 008 рублей основного долга и 176 536 рублей 33 копейки финансовых санкций.

Поскольку на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил, обществу "Пром-ойл" в результате подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи и переоформления права собственности на земельный участок было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований в размере стоимости земельного участка 4 332 240 руб., относительно требований иных кредиторов.

Иначе, если бы оспариваемая сделка не была совершена, земельный участок был бы включен в конкурсную массу, а требования об уплате стоимости земельного участка подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и подлежали удовлетворению в порядке, предусмотренном ст. 137 Закона о банкротстве.

Следовательно, доводы апеллянта об отсутствии нарушений очередности удовлетворения требований кредиторов, исходя из сроков и оснований их возникновения, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм законодательства о банкротстве.

Признавая соглашение недействительным, суд правильно применил положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, для признания сделки с предпочтением, совершенной после принятия судом заявления о признании должника банкротом, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в частности, сделка может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), при этом наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, утверждение общества "Пром-ойл" относительно его не осведомленности, а также на того, что участник и руководитель должника - Махнев Д.Б. стал участником ООО "Пром-ойл" после совершения оспариваемой сделки, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, при признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 между ООО "Пром-ойл" и ООО "Юнит Групп", суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу и восстановления перед ООО "Пром-ойл" задолженности в размере его стоимости.

Ссылка апеллянта на противоречие выводов относительно применения последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности, изложенных в мотивировочной и резолютивной частях определения во внимание не принимается, поскольку данное несоответствие ошибочно допущено судом первой инстанции и на момент рассмотрения апелляционной жалобы по существу устранено в порядке ст. 179 АПК РФ путем вынесения определения об исправлении опечатки от 03.10.2013.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции от 13.08.2013, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2013 года по делу N А50-4521/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

А.Н. Булкина Т.В. Казаковцева