Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 18АП-8193/13

г. Челябинск

10 октября 2013 г.

Дело N А76-19548/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, общества с ограниченной ответственностью "АМА" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 по делу N А76-19548/2011 (судья Соколова И.А.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, общества с ограниченной ответственностью "АМА" - Баширова Е.В. (доверенности от 03.05.2013, от 04.06.2013) (далее - представитель подателей жалобы);

некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк" - Сумина О.А. (доверенность N 3 от 08.04.2013) (далее - представитель некоммерческого партнерства "Пансионат Тургояк").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 (резолютивная часть от 17.05.2012) некоммерческое партнерство "Пансионат Тургояк", г. Миасс Челябинской области (ОГРН 1027400882376) (далее - НП "Пансионат "Тургояк", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович (далее - конкурсный управляющий Тепляков Э.А.).

Конкурсный управляющий НП "Пансионат Тургояк" Тепляков Э.А. от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, г. Челябинск (ОГРН 1097453001766) (далее - ООО "Мегаполис" ЮП, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки должника - договора купли- продажи недвижимого имущества от 10.02.2011 (т.1, л.д. 4-9).

Определением суда от 07.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АМА", г. Челябинск (ОГРН 1117448006026) (далее - ООО "АМА", третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью "Ремтехника", г. Челябинск (ОГРН 1107447008680) (далее - ООО "Ремтехника", третье лицо) (т.1, л.д. 113-116).

Определением суда первой инстанции от 03.07.2013 (резолютивная часть от 27.06.2013) требования конкурсного управляющего НП "Пансионат "Тургояк" Теплякова Э.А. удовлетворены в полном объёме (т.3, л.д. 62-73).

В апелляционной жалобе ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА" просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3, л.д. 81-83).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА", ссылаясь на нарушение судом статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали на необоснованность отказа судом в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Рязанцева К.Ф. Указанное, по мнению заявителей, могло привести к принятию неправильного решения. Полагают, что судом в нарушение требований статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы проект реконструкции жилого корпуса N 5 и пояснения ликвидатора ООО "Мегаполис" ЮП от 26.06.2013, на которые ссылалось общество в подтверждение своих доводов о намерении предоставлении помощи НП "Пансионат Тургояк". Кроме того, заявители ссылаясь на отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки, указали на нарушение судом положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом неполно исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, не доказаны обстоятельства злоупотребления правом ООО "Мегаполис" ЮП. При заключении оспариваемой сделки проведение оценки рыночной стоимости спорного имущества не требовалось. Кроме того, по мнению заявителей, судом не принято во внимание, что после покупки спорного корпуса ООО "Мегаполис" ЮП третьими лицами создавались препятствия в пользовании зданием, что подтверждается отказом в допуске сотрудниками НП "Пансионат Тургояк" сотрудников ООО "Мегаполис" в пользовании зданием, договором N 104 на охрану объекта от 28.12.2012 г., прекращением подачи коммунальных услуг, представленными в материалы дела письмами, Ссылка суда на несение должником расходов на аренду земельного участка и охрану пансионата, по мнению заявителей, также является недоказанной. Доказательства несения расходов именно за земельный участок, на котором расположен спорный корпус, должник в материалы дела не представил.

НП "Пансионат Тургояк" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразило по доводам апелляционной жалобы (т.3, л.д. 91-92).

Также НП "Пансионат Тургояк" в отзыве пояснило, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права и интересы Рязанцева К.Ф., в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства и привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица. Представленный эскизный проект не может рассматриваться в качестве доказательства того, что ООО "Мегаполис" ЮП в дальнейшем намеренно осуществлять реконструкцию здания, поскольку дальнейшие действия ООО "Мегаполис" ЮП по продаже здания свидетельствуют об обратном. Также, по мнению должника, судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки, поскольку материалы уголовного дела не имеют преюдицию для настоящего дела. Проведение оценки в рассматриваемом случае было необходимо. Кроме того, в рамках дела N А76-6160/2013 был установлен факт злоупотребления со стороны ООО "Мегаполис" ЮП, поэтому согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учётом мнения представителей ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА", НП "Пансионат Тургояк" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА" заявил ходатайство об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, учитывая, что указанные документы к существу рассматриваемого дела не относятся, определил: в удовлетворении ходатайства ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА" об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки отказать.

Также на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 судом отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля Рязанцева К.Ф.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2011 между НП "Пансионат Тургояк" (продавец) и ООО "Мегаполис" ЮП (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания - корпус N 5 трехэтажный на 68 мест, назначение: лечебно- санаторное, общей площадью 691,5 кв.м., инвентарный номер, литер 17482, Б1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, озеро Тургояк, кв. 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза, кадастровый (или условный) номер: 74-74-34/097/2006-107 по цене 2 100 000 руб. (т.1, л.д. 37-38, 21-31).

Переход права собственности на нового собственника - ООО "Мегаполис" ЮП зарегистрирован 03.03.2011 (т.1, л.д. 38, 39).

Денежные средства по договору купли-продажи продавцу уплачены (т.3, л.д. 11-13).

Далее спорный объект недвижимости был отчужден третьим лицам:

- 10.05.2011 между ООО "Мегаполис" ЮП (продавец) и ООО "Ремтехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества по цене 5 000 000 руб.; переход права собственности на нового собственника - ООО "Ремтехника" зарегистрирован 30.05.2011 ( т.1, л.д. 40-41);

- 29.08.2011 между ООО "Ремтехника" (продавец) и ООО "АМА" (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества по цене 20 000 000 руб.; переход права собственности на нового собственника - ООО "АМА" зарегистрирован 02.09.2011 (т.1, л.д. 42-43, 36).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 возбуждено дело о признании несостоятельным банкротом должника - НП "Пансионат Тургояк".

Определением суда от 02.12.2011 (резолютивная часть от 25.11.2011) в отношении НП "Пансионат Тургояк" введена процедура наблюдения (т.1, л.д. 44-52).

Решением от 24.05.2012 (резолютивная часть от 17.05.2012) должник - НП "Пансионат Тургояк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства (т.1, л.д. 53-65).

Ссылаясь на наличие при совершении оспариваемой сделки в действиях ООО "Мегаполис" ЮП злоупотребления правом, о чём свидетельствует отчуждение имущества по заниженной цене и отсутствие какой-либо необходимости или экономической выгоды для НП "Пансионат Тургояк" от заключения договора, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной (ничтожной). В качестве правового обоснования заявленных требований указал статьи 10, 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, исходя из того, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, ООО "Мегаполис" ЮП было известно о тяжелом финансовом положении должника - НП "Пансионат Тургояк", имущество приобретено по заниженной цене и в короткий срок отчуждено ответчиком с прибылью для себя более чем в два раза, что свидетельствует о злоупотреблении правом и является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.8. Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

С учетом изложенного конкурсный управляющий правомерно обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением об оспаривании сделки должника.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ранее конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд от имени должника - НП "Пансионат Тургояк" с заявлением от 13.07.2012 (вход. N 35198) о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве N А76-19548/2011 по специальным основаниям недействительности сделок по нормам Закона о банкротстве.

При рассмотрении заявления должника судом установлен факт занижения цены спорной сделки почти в семь раз (определение от 14.03.2013 о признании сделки недействительной по специальным основаниям и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика - ООО "Мегаполис" ЮП действительной стоимости спорного объекта в сумме 14 425 000 руб., оставленное без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3818/2013 от 03.06.2013 (т.3, л.д. 27-52). Указанное обстоятельство занижения цены спорной сделки почти в семь раз установлено вступившим в законную силу судебным актом, в силу чего в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует повторного доказывания.

Кроме того, доказательством занижения цены является представленная конкурсным управляющим выписка из отчета об оценке N 392.12 /11-О от 21.10.2011 ООО Агентство "Вита-Гарант", согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 19.10.2011 составляла 22 343 800 руб. (т.1, л.д. 32-35).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, ООО "Мегаполис" ЮП было известно о тяжелом финансовом положении должника - НП "Пансионат Тургояк", имущество приобретено по заниженной цене и в короткий срок отчуждено ответчиком с прибылью для себя более чем в два раза, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствует о злоупотреблении правом ООО "Мегаполис" ЮП и являются основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Следовательно, заявление должника удовлетворено в полном объёме судом первой инстанции правомерно.

При этом судом также правомерно принято во внимание, что ООО "Мегаполис" ЮП и далее препятствует применению последствий недействительности сделки (взысканию с него денежных средств либо удовлетворению виндикационных требований к ООО "АМА"), поскольку согласно Выписке из ЕГРЮЛ 18.12.2012 внесена запись о смене места регистрации ООО "Мегаполис" ЮП и смене налогового органа, а 26.12.2012 уже внесена запись о начале процедуры добровольной ликвидации в отношении ответчика. Доказательства того, что у ликвидируемого общества "Мегаполис" ЮП имеются денежные средства для выплаты присужденной судом действительной стоимости спорного имущества, в материалах дела отсутствуют; добровольно определение суда от 14.03.2013 ответчиком не исполнено.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Рязанцева К.Ф. судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно действующему законодательству привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Рязанцева К.Ф., судом первой инстанции указанное ходатайство отклонено ввиду того, что оспариваемый судебный акт не может повлиять на права или обязанности бывшего руководителя должника Рязанцева К.Ф. по отношению к одной из сторон сделки. При этом судом отмечено, что оспариваемая сделка ранее уже была признана недействительной по иным основаниям без привлечения к участию в деле бывшего руководителя.

Суду апелляционной инстанции заявителями также в соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств того, каким образом судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего спора, может повлиять на права и обязанности Рязанцева К.Ф. по отношению к одной из сторон спора.

С учетом указанного, а также учитывая, что оспариваемая сделка ранее уже была признана недействительной по иным основаниям без привлечения к участию в деле бывшего руководителя, суд апелляционной инстанции считает, что права и обязанности Рязанцева К.Ф. оспариваемым определением не затронуты.

Следовательно, в удовлетворении заявленного ООО "Мегаполис" ЮП, ООО "АМА" ходатайства судом первой инстанции отказано правомерно.

На основании изложенного судом апелляционной инстанции не может быть принято во внимание утверждение апеллянта о нарушении судом первой инстанции статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки. Поскольку из материалов дела не следует, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего спора, может повлиять на права и обязанности Рязанцева К.Ф. по отношению к одной из сторон спора, оснований для истребования указанных заявителем документов у суда первой инстанции не имелось. Следовательно, в удовлетворении ходатайства заявителей об истребовании из УВД по Миасскому городскому округу материалов проводимой в отношении Рязанцева К.Ф. проверки, судом первой инстанции отказано правомерно, нарушений норм процессуального права в указанной части судом не допущено.

Не может быть признан также обоснованным довод апелляционной жалобы о недоказанности судом факта злоупотребления правом ООО "Мегаполис" ЮП при заключении оспариваемой сделки по следующим основаниям.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Мегаполис" ЮП (что следует и из самого названия общества) является деятельность в области права и консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием (т.2, л.д.133-145).

На момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, ООО "Мегаполис" ЮП было известно о тяжелом финансовом положении должника - НП "Пансионат Тургояк", что подтверждается пояснениями ответчика в суде первой инстанции и письмами руководства пансионата (в адрес ООО "Мегаполис" ЮП и иных лиц) с просьбой оказания финансовой помощи (инвестирования деятельности), постановлений службы судебных приставов-исполнителей (т.3, л.д. 15, 17-24).

Таким образом, наличие специальных познаний в области права и информированность ООО "Мегаполис" ЮП о тяжёлом финансовом положении НП "Пансионат Тургояк" свидетельствуют об осведомлённости покупателя о совершении оспариваемой сделки вопреки интересам должника и его кредиторов.

При таких обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, приобретение ООО "Мегаполис" ЮП спорного имущества у организации, находящейся в тяжелом финансовом положении со значительной кредиторской задолженностью, по заниженной цене, а также отчуждение указанного имущества в короткий срок без проведения ремонта и финансовых вложений с прибылью для себя более чем в два раза, свидетельствует о злоупотреблении ООО "Мегаполис" ЮП при совершении оспариваемой сделки предоставленными ему правами. О злоупотреблении правом в действиях ответчика также свидетельствует то обстоятельство, что до настоящего времени спорное имущество находится во владении пансионата, именно он несёт расходы на аренду земельного участка и охрану пансионата.

Указание заявителя на то, что при заключении оспариваемой сделки проведение оценки рыночной стоимости спорного имущества не требовалось, не может быть принято судом во внимание. Напротив, суд апелляционной инстанции полагает, что, действуя разумно и добросовестно, покупатель, обладая специальными познаниями в юриспруденции и коммерческой деятельности, а также сведениями о тяжелом финансовом положении продавца и наличии у последнего значительной кредиторской задолженности, должен был произвести рыночную оценку объекта недвижимости, который предназначен для осуществления основного уставного вида деятельности продавца - размещение отдыхающих для санаторно-курортного лечения и организованного отдыха (т.1 л.д. 73-77).

На основании изложенного довод о недоказанности судом факта злоупотребления правом ООО "Мегаполис" ЮП при заключении оспариваемой сделки, подлежит отклонению.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о неисследовании судом проекта реконструкции жилого корпуса N 5 и пояснения ликвидатора ООО "Мегаполис" ЮП от 26.06.2013(т.2, л.д. 94-109, т.3, л.д. 14), признаётся несостоятельным.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции отмечает, что представленный в материалы дела проект реконструкции жилого корпуса N 5 (т.2, л.д. 94-109) не свидетельствует о намерении ООО "Мегаполис" ЮП предоставить помощь НП "Пансионат Тургояк" и осуществить реконструкцию спорного имущества. Договоры аренды, заключённые между ООО "Мегаполис" ЮП и НП "Пансионат Тургояк", в материалах дела также отсутствуют.

Ссылки заявителей апелляционной жалобы на то обстоятельство, что после покупки спорного корпуса ООО "Мегаполис" ЮП третьими лицами создавались препятствия в пользовании зданием, а также на недоказанность должником несения расходов именно за земельный участок, на котором расположен спорный корпус, по мнению суда апелляционной инстанции, на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции о признании сделки купли-продажи не влияют, следовательно, подлежат отклонению. Кроме того, представленная в материалы дела переписка с прокуратурой, пансионатом и иными уполномоченными органами (т.2, л.д. 78-93; т.3, л.д. 16) возникла с ноября 2011 года после возбуждения дела о банкротстве должника и имеет отношение к ООО "АМА", но не к ООО "Мегаполис" ЮП и спорному договору купли-продажи.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 по делу N А76-19548/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, общества с ограниченной ответственностью "АМА" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Юридическая практика, общества с ограниченной ответственностью "АМА" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Г. М. Столяренко М.Н. Хоронеко