Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 13АП-17476/13

г. Санкт-Петербург

10 октября 2013 г.

Дело N А56-11285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Желтянникова В.И., Баркановой Я.В.

при ведении протокола судебного заседания: Назаряном К.Р.

при участии:

от истца: Ситникова А.А. по доверенности от 13.02.2013 г., Готовец А.В., паспорт,

от ответчика: Яровой Е.Б. по доверенности от 29.06.2011 г., Чекстер Т.В. по доверенности от 29.06.2011 г.,

от 3-го лица: Воробьевой И.Б. по доверенности от 08.12.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17476/2013) Авдеева Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 по делу N А56-11285/2013 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Готовец Александра Васильевича

к Авдееву Алексею Владимировичу

3-е лицо: ООО "Альянс"

о взыскании

установил:

Готовец Александр Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Авдееву Алексею Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу ООО "АльянС" 1330000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АльянС" (местонахождение: Санкт-Петербург Город, 2-я Советская Улица, 7, ОГРН 1047855100512).

Решением суда от 27.06.2013 г. с Авдеева Алексея Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АльянС" (ИНН 7842304274, ОГРН 1047855100512) взыскано 1330000 рублей убытков. С Авдеева Алексея Владимировича в пользу Готовца Александра Владимировича взыскано 26300 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Авдеев А.В. обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Ответчик указывает на то, что в материалах дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что денежные средства, вырученные от продажи автомобиля, поступили в распоряжение Общества - в кассу и на расчетный счет, сумма полученных денежных средств превышает рыночную стоимость автомобиля, предусмотренную в заключениях оценщиков. По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения убытков действиями директора Авдеева А.В., а также размер убытков.

Готовец А.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения. ООО "АльянС" поддерживает апелляционную жалобу, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено, Авдеев А.В. и Готовец А.В. являются участниками ООО "АльянС" с размером доли по 50%.

25.05.2011 г. между ООО "АльянС" и Авдеевым А.В. был заключен договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-53229-1041 МСК-16 (2008 г. выпуска).

Этой же датой стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, в котором определено, что с момента проведения оценки рыночной стоимости ТС стороны установили его продажную стоимость в размере 1400000 руб.

Оплата в размере 140000была произведена в следующем порядке:

сумма в размере 1999 руб. оплачена путем удержания денежных средств из заработной платы Авдеева А.В. на основании личного заявления от 28.06.2012 г., что подтверждается бухгалтерской справкой от 31.01.2013 г., бухгалтерской справкой от 30.06.2012 г.;

сумма в размере 1081295 руб. 03 коп. оплачена путем зачета денежных требований Авдеева А.В, к ООО "АльянС" по договору займа от 10.01.2012 г. на сумму 231295 руб. 03 коп. и по договору займа от 29.10.2012 г. на сумму 850000 руб., что подтверждается соглашением о зачете от 01.1202012г.;

сумма в размере 231306 руб. 36 коп. оплачена путем зачета денежных требований Авдеева А.В. к ООО "АльянС" по договору займа от 10.12.2012 г. на сумму 231306 руб. 36 коп., что подтверждается соглашением о зачете от 31.01.2013 г.;

сумма в размере 85399 руб. 61 коп. оплачена путем внесения денежных средств на счет ООО "АльянС" в счет оплаты стоимости автомобиля, что подтверждается Квитанцией N 1333 от 28.03.2013 г.;

в связи с оплатой стоимости автомобиля в рассрочку оплачены проценты исходя из 8,5% годовых - сумма в размере 185929 руб. 81 коп., что подтверждается квитанцией N 1354 от 28.03.2013 г.

Таким образом, за реализованный автомобиль Обществом была получена в полном объеме его продажная цена.

Готовец А.В. полагает, что указанная выше сделка, совершенная лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, причинила Обществу убытки, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, взыскав с Авдеева А.В. в пользу ООО "АльянС" 1330000 рублей убытков.

Апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене ввиду следующего.

Отчуждение спорного автомобиля по цене 1400000 руб. (а не по цене 1999 руб.) подтверждено указанными выше и представленными в деле документами.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.) обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу такими нарушениями.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и наличие убытков у юридического лица.

В ходе рассмотрения дела было установлено наличие в Обществе конфликта между его участниками.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица, при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В ходе рассмотрения дела, истец не оспорил в установленном порядке представленные документы, в подтверждение исполнения спорной сделки, а также документально не подтвердил факт недопуска Готовца А.В. к управлению Обществом.

Пунктом 4 статьи 40 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятие им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные Обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Привлечение к ответственности руководителя хозяйственного общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий исполнительного органа. Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в переделах разумного предпринимательского риска.

В силу положений пункта 2 статьи 15, статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, должно доказать наличие у него права заявлять указанное требование, противоправность поведения ответчика и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В материалы дела не представлено доказательств, достоверно подтверждающих факт причинения убытков Обществу действиями директора Авдеева А.В.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что недобросовестность и неразумность действий директора ООО "АльянС" при отчуждении Обществом автотранспортного средства, а также наличие убытков у Общества истцом не доказаны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 г. по делу N А56-11285/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Готовец Александра Васильевича в пользу Авдеева Алексея Владимировича 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.И. Желтянников Я.В. Барканова