Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 13АП-18760/13 (ключевые темы: разделительный баланс - реорганизация в форме выделения - бухгалтерская отчетность - лизинговые платежи - основные средства)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 13АП-18760/13

г. Санкт-Петербург

08 октября 2013 г.

Дело N А56-71663/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой Т.О.,

при участии:

от истца: представитель Камалетдинов Э.С., доверенность от 24.09.2013;

от ответчика: представитель Конов Д.А., доверенность от 14.01.2013;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18760/2013, 13АП-18761/2013) общества с ограниченной ответственностью "И.Л.С." и общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-71663/2013 (судья Баженова Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "И.Л.С." к обществу с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" третье лицо: ООО "Производственно-коммерческая фирма "КВИНТЭКС" о взыскании 40 420 696 рублей 06 копеек

установил:

общество с ограниченной ответственностью "И.Л.С." (адрес: 196128, Россия, Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д. 6, литера А, пом. 24Н; 197110, Россия, Санкт-Петербург, Чкаловский пр., д.15, литера А, ОГРН:1037821001580, далее - ООО "И.Л.С.") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" (адрес: 188800, Россия, Выборг, Ленинградская область, Ленинградское ш., д. 44, ОГРН:1104704002864, далее - ООО "КВИНТЭКС") 40 420 696 рублей 06 копеек задолженности по договору лизинга N 51-1/08 от 26.09.2008 за период с 20.12.2009 по 20.09.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "Производственно-коммерческая фирма "КВИНТЭКС" (188800, Ленинградская область, г. Выборг, Ленинградское шоссе, д. 21А; 191060, Россия, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, ОГРН 1024700873504; далее - ООО "ПКФ "КВИНТЭКС").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 принят отказ от иска на сумму 1 344 095 рублей 22 копейки задолженности. В этой части производство по делу прекращено. Присуждено к взысканию с ООО "КВИНТЭКС" в пользу ООО "И.Л.С." 40 420 696 рублей 06 копеек задолженности и 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "И.Л.С." просит решение суда от 26.07.2013 отменить в части выводов о правовом влиянии на исход дела определения от 06.12.2012 по делу N А56-47299/2011 и о невозможности установить правопреемника ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" по разделительному балансу на 01.06.2010.

В апелляционной жалобе ООО "КВИНТЭКС" просит решение суда от 26.07.2013 отменить в части взыскания задолженности, принять в этой части по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на неприменение судом статьи 28 Федерального закона "О лизинге", без учета Федерального закона N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и судебной практики Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении N 1279/10 от 18.05.2010.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои жалобы. Третье лицо отзыв не представило.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "И.Л.С." (лизингодатель) и ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 26.09.2008 N 51-1/08 (далее - Договор), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести у выбранного лизингополучателем продавца для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное им имущества: окорочно-рубительный комплекс "Morbark", модель 2755А.

Предмет лизинга передан ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" по акту от 24.06.2009.

Пунктом 8.1 Договора предусмотрено внесение лизингополучателем лизингодателю лизинговых платежей в общей сумме 54 770 314 рублей в соответствии с графиком лизинговых платежей в период с 20.10.2008 по 20.09.2011.

Пунктом 14.3.3. Договора предусмотрено право лизингодателя на отказ от исполнения договора в случае, если лизингополучатель в течение срока, превышающего 30 дней, не выполняет своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

29.11.2010 произведена государственная регистрация юридического лица ООО "КВИНТЕКС", созданного в результате реорганизации в форме выделения из ООО "ПКФ "КВИНТЭКС". В передаточном акте указано, что ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" передает ООО "КВИНТЕКС" имущество и обязательства по договору лизинга от 26.09.2008 N 51-1/08, а именно: окорочно-рубительный комплекс "Morbark", модель 2755А.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 по делу N А56-47299/2011 в отношении ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-47299/2011 ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Илюхин Б.И. Определением от 13.11.2012 срок конкурсного производства в отношении должника продлен.

В связи с просрочкой лизинговых платежей, ООО "И.Л.С." направило ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" уведомление от 28.09.2011 N 51-1-2011 об одностороннем отказе от исполнения Договора на основании пункта 14.3.3 Договора, подало заявление в деле о банкротстве о включении его в состав конкурных кредиторов ООО "ПКФ "КВИНТЭКС", а также обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к солидарному должнику ООО "КВИНТЭКС".

Удовлетворяя полностью иск ООО "И.Л.С." против ООО "КВИНТЭКС", арбитражный суд указал, что на основании части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении их состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Представленный в материалы дела разделительный баланс на 01.06.2010 и другие документы не позволяют установить правопреемника реорганизованного ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" по обязательствам, возникшим из договора лизинга от 26.09.2008 N 51-1/08. Согласно части 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если разделительный баланс не даёт возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Требования истца удовлетворены в порядке солидарной ответственности на основании статьи 323 ГК РФ и статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив доводы сторон, и исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции признал, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Этому правилу следуют нормы пунктов 1, 2 статьи 346.17, подпункта 5 пункта 1, пункта 2 статьи 346.16, пункта 1 статьи 254 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми выделенная в ходе реорганизации юридического лица организация вправе включать в расходы, учитываемые при определении налоговой базы по налогу, суммы погашения кредиторской задолженности поставщикам за полученное до реорганизации сырье, переданные реорганизованной организацией по разделительному балансу, при условии передачи также и указанного сырья.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 и статьёй 59 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Специальная форма разделительного баланса нормативными правовыми актами не установлена, поэтому применяется общая форма бухгалтерского баланса, утвержденная приложением N 1 к приказу Минфина России от 02.07.2010 N 66н.

В соответствии разделом IV "Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций", утверждённых приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (в ред. от 25.10.2010) при реорганизации в форме выделения у организации в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств, а текущий отчетный год не прерывается. Для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. До внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме выделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам, осуществлению расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, по списанию расходов будущих периодов и т.п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации. Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в Реестр записи о возникших организациях. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций.

Требования о составлении списка передаваемых договоров и иных обязательств имущественного и неимущественного характера или передаточного акта для случая реорганизации в форме выделения в законодательстве не установлены. Объём обязательств выделившегося юридического лица определяется на основании числовых показателей соответствующего раздела передаточного баланса, первичных учетных документов, отражающих передачу вновь созданному юридическому лицу товарно-материальных ценностей реорганизуемым юридическим лицом, и актов инвентаризации.

Представленный в материалы дела разделительный баланс полностью соответствует требованиям нормативных правовых актов к отражению финансового состояния организаций в числовых показателях.

Финансовая аренда (лизинг) в силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 г. N 94н, для обобщения информации о наличии и движении основных средств, арендованных организацией, предназначен счет 001 "Арендованные основные средства". Аналитический учет по счету 001 "Арендованные основные средства" ведется по арендодателям, по каждому объекту арендованных основных средств (по инвентарным номерам арендодателя).

Пунктом 19 приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н (в ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" в бухгалтерском балансе активы и обязательства должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные. Активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной даты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. Все остальные активы и обязательства представляются как долгосрочные.

В разделе IV (долгосрочные обязательства) разделительного баланса ООО "КВИНТЭКС" на 01.06.2010 числовые показатели кредиторской задолженности отсутствуют. Данные аналитического учета о передаче ООО "КВИНТЭКС" от ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" кредиторской задолженности не представлены. Факт не получения ООО "КВИНТЭКС" от ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" лизингового окорочно-рубительного комплекса "Morbark", модели 2755А подтверждается договором ответственного хранения от 01.09.2012 N 01/12 между ООО "И.Л.С." (поклажедатель) и ООО "КВИНТЭКС" (хранитель).

Бухгалтерские документы ООО "ПКФ "КВИНТЭКС", подтверждающие оставление за ним имущества и обязательств по договору лизинга от 26.09.2008 N 51-1/08, а именно: окорочно-рубительного комплекса "Morbark", модель 2755А, в материалах дела отсутствуют. В то же время, не опровергнуты сведения, содержащиеся в передаточном акте от 01.06.2010. Нет данных и о восстановлении в бухгалтерском учете ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" сведений о принадлежности имущества и обязательств по договору лизинга от 26.09.2008 N 51-1/08.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 по делу N А56-47299/2011 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" Илюхина Б.И. о признании недействительным передаточного акта от 01.06.2010 между ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" и ООО "КВИНТЭКС", поскольку сделка (акт по передаче имущества) была направлена на отчуждение должником ликвидного имущества (причем без получения равноценного встречного исполнения) и совершена между заинтересованными лицами (между должником и выделяемым из его состава ООО "КВИНТЭКС"), что безусловно влечет вывод о ее недействительности в соответствии с указанной выше нормой.

Следует отметить, что независимо от признания судом передаточного акта недействительным, он не имеет правоустанавливающего значения ввиду не включения акта в перечень документов, которыми оформляется правопреемство при реорганизации в форме выделения. По этой причине не подлежит удовлетворению апелляционная жалоба ООО "И.Л.С." в части оспаривания выводов суда о недействительности передаточного акта от 01.06.2010.

В пункте 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится общее правило о последствиях неопределенности в правопреемстве для всех форм реорганизации. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В статье 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано определение понятия реорганизации в форме выделения. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества вновь создаваемому обществу передается часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Апелляционная жалоба ООО "И.Л.С." на неправильный вывод в решении суда о том, что разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" является обоснованной только в том смысле, что объем правопреемства не установлен достаточно определённо. Но права и обязанности по договору лизинга переданы от ООО "ПКФ "КВИНТЭКС" к ООО "КВИНТЭКС". Поэтому апелляционная жалоба ООО "И.Л.С." не подлежит удовлетворению и в части данного вывода суда.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, правила статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применены правильно, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу об оставлении решения в обжалуемой части без изменения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины оставлены на их подателях.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-5636/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина