Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 г. N 09АП-30957/13

г. Москва

07 октября 2013 г.

Дело N А40-39877/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Цем-1" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2013 года по делу N А40-39877/2013 (70-199), принятого судьей Е.Н. Кондрат, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Цем-1" (ОГРН 1057748449505; 107076, г. Москва, Колодезный пер., д. 14, офис 608) к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (Открытое акционерное общество) (ОГРН 1023900001070; 109240, г. Москва, ул. Гончарная, д12, стр. 1) о признании недействительными договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N02-121-КЛ от 4 июня 2008 г., договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N02-498-КЛ от 16 октября 2008 г. и договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N01-28/992-КЛ от 31 октября 2007 г,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Рублева С.В. по доверенности от 22.04.2013 N 936-06/13.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цем-1" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (Открытое акционерное общество) (ответчик) о признании недействительными: договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 02-121-КЛ от 4 июня 2008 г., договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 02-498-КЛ от 16 октября 2008 г., договора о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01-28/992-КЛ от 31 октября 2007 г. (кредитные договоры).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что вышеуказанные договоры являются недействительными сделками на основании ст.174 ГК РФ ввиду отсутствия полномочий у лица, подписавшего договоры. Общее собрание участников ООО "Цем-1" не одобряло заключение кредитных договоров. По мнению истца, ответчик при заключении спорных договоров должен был ознакомиться с Уставом Общества и, следовательно, с объемом полномочий лиц, подписавших договор.

Решением от 12 июля 2013 года по делу N А40-39877/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме, в связи с заявлением ответчика о применении срока исковой давности, пропущенного истцом на обращение в суд с рассматриваемыми требованиями.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ООО "Цем-1" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обосновании доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком были заключены Договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 02-121-КЛ от 4 июня 2008 г., Договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 02-498-КЛ от 16 октября 2008 г., Договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01-28/992-КЛ от 31 октября 2007 г.

Полагая, что у Сафарова А.Б. и Осипова А.В. отсутствовали необходимые полномочия на заключение от имени истца кредитных договоров, ООО "Цем-1" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Также заявитель ссылается на превышение его представителями полномочий на совершение оспариваемой сделки согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии ее одобрения правлением общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

При рассмотрении спора ответчик заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно статьям 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд установил, что оспариваемые сделки заключены 31 октября 2007 г., 4 июня 2008 г., 16 октября 2008 г., Общество (сторона договора, истец) знало о сделке с момента ее совершения, однако обратилось в суд 02 апреля 2013 года - по истечении срока исковой давности. Кроме того, о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать в 2007, 2008 году на очередном годовом общем собрании, поскольку законом предписано проведение общих собраний участников общества не реже одного раза в год (статья 34 Закона N 14-ФЗ; определение от 18.01.2010 N ВАС-17758/09, определение от 05.03.2010 N ВАС-1845/10).

В данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.

Общество не опровергло выводы суда первой инстанции в части истечения исковой давности и не представило соответствующих доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что истек срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2013 года по делу N А40-39877/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина