Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2013 г. N 07АП-7545/13

г. Томск

9 октября 2013 г.

Дело N А45-4527/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой

судей: О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко,

при участии в судебном заседании:

от истца: Солдаткина А.С., по доверенности от 20.03.2013

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Ново-Михайловское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 июля 2013 года по делу N А45-4527/2013 (судья А.А. Уколов)

по иску Игумнова Дмитрия Владимировича, г. Новосибирск

к ООО "Регион-Сибирь" (ОГРН 1135476008360), г. Новосибирск; ЗАО "Ново-Михайловское" (ОГРН1065405000980), г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о признании недействительной сделки, в результате которой 16.03.2013 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Регион-Сибирь" на земельные участки с кадастровыми номерами: 54-54-10/002/2013-583,54-54-10/002/2013-584, 54-54-10/002/2013-585, 54-54-10/002/2013-586, 54-54-10/002/2013-587 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Игумнов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ООО "Регион-Сибирь" и ЗАО "Ново-Михайловское":

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с номерами 6,7,8,9,1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 54-54-10/002/2013-583, 54-54-10/002/2013-584, 54-54-10/002/2013-585, 54-54-10/002/2013-586, 54-54-10/002/2013-587(соответственно), заключенных 26.02.2013 между ЗАО "Ново-Михайловское" и ООО "Регион-Сибирь";

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами: 54-54-10/002/2013-583, 54-54-10/002/2013-584, 54-54-10/002/2013-585, 54-54-10/002/2013-586, 54-54-10/002/2013-587 в собственность ЗАО "Ново-Михайловское".

В обоснование иска истец указал, что сделка, направленная на смену собственника земельных участков, является для ЗАО "Ново-Михайловское" крупной и должна быть одобрена общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 7.3.14 Устава ЗАО "Ново-Михайловское". Истец, как акционер, извещение о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Ново-Михайловское", на котором возможно было принято решение об одобрении сделки по отчуждению земельных участков, не получал.

Решением арбитражного суда от 16.07.2013 (резолютивная часть объявлена 09.07.2013) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - ЗАО "Ново-Михайловское" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения арбитражного суда от 16.07.2013 выводы о том, что Игумнов Д.В. является акционером ЗАО "Ново-Михайловское".

В обоснование жалобы её податель указал, что допустимым доказательством наличия у истца статуса акционера является только выписка из реестра акционеров; согласно представленным в материалы дела выпискам истец акционером ЗАО "Ново-Михайловское" не является.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчики и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленных в судебном заседании письменных пояснениях по делу.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 16.07.2013 в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Ново-Михайловское" создано 10.01.2006 на основании учредительного договора от 08.12.2005, заключенного гражданами Игумновым Д.В. и Дьяченко Александром Анатольевичем (далее - Дьяченко А.А.). Уставный капитал составляет 10 000 руб. и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, бездокументарной формы. Акции распределены следующим образом: Игумнову Д.В. - 50 акций, что составляет 50 процентов уставного капитала, Дьяченко А.А. - 50 акций, что составляет 50 процентов уставного капитала. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 30500В/2013 от 26.03.2013, регистрационным журналом за период 10.01.2006-01.02.2007 (л.д.21-25, 77-78, т.1).

Ведение реестра акционеров осуществляет само общество.

Согласно регистрационному журналу за период 10.01.2006-01.02.2007 N операции 12 акции Игумнова Д.В. в связи с их неоплатой возвращены на лицевой счет общества 01.02.2007.

В выписках из реестра акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" за подписью руководителя общества Дьяченко А.А. по состоянию на 18.03.2013 указано, что по 50 штук акций числится за Дьяченко А.А. и обществом, по состоянию на 22.05.2013 все 100 штук акций числятся за Дьяченко А.А.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из того, что истец является акционером ЗАО "Ново-Михайловское" и имеет право на обращение с настоящим иском о признании сделок общества недействительными.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что истец не является акционером общества и не имел права на обращение в суд с настоящим иском.

Положениями ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Документом, подтверждающим права на акции, является выписка из реестра акционеров общества, выданная держателем реестра акционеров.

Согласно положениям ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" ответственность за надлежащее ведение реестра акционеров несёт общество.

Исходя из Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, а также из разъяснений, изложенных в п.11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N33 от 21.04.1998, держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

В регистрационном журнале за период с 10.01.2006 по 01.02.2007 под операцией N 12 от 01.02.2007 содержится запись о возврате неоплаченных ценных бумаг Игумнова Д.В. на лицевой счет эмитента.

В тоже время, данная запись признана недействительной решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу N А45-29037/2012, вступившим в законную силу.

Следовательно, правовые основания для исключения Игумнова Д.В. из состава акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" отсутствовали, и данное лицо продолжало оставаться законным акционером.

Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров, согласно которым по состоянию на 18.03.2013 по 50 штук акций числится за Дьяченко А.А. и обществом, по состоянию на 22.05.2013 все 100 штук акций числятся за Дьяченко А.А. противоречат состоявшимся решениям суда по делам N А45-29037/2012, NА45-3862/2013, вступившим в законную силу, а также результатам проверки ведения реестра акционеров обществом, проведенной Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (РО ФСФР России в СФО) (письмо от 08.02.2013 - л.д. 130-141, т.1, л.д. 48, 111 т.1).

Иных надлежащих и бесспорных доказательств, которые бы свидетельствовали о прекращении у Игумнова Д.В. статуса акционера общества, в материалы дела в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено, при этом суд учитывает наличие корпоративного конфликта в обществе, а также ведение реестра акционеров самим обществом в лице генерального директора Дьяченко Д.В.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права арбитражным судом первой инстанции и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на ответчика согласно положениям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 июля 2013 года по делу N А45-4527/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

О.Б. Нагишева И.И. Терехина