Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2008 г. N 4198/08 Исковые требования об обязании ответчика предоставить доступ к оригиналам документов для ознакомления и обязании изготовить и выдать копии документов удовлетворены, поскольку ограничение права доступа, равно как и отказ в удовлетворении требования акционера о предоставлении доступа к документам и выдаче их копий, противоречит законодательству об акционерных обществах

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2008 г. N 4198/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление ОАО "Минеральные удобрения" без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления от 24.12.2007 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 28.02.2008 Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N А50-9310/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края по иску Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" (далее - компания) к открытому акционерному обществу "Минеральные удобрения" (далее - общество) об обязании последнего обеспечить в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) доступ к оригиналам документов для ознакомления в помещении исполнительного органа названного общества и обязании его изготовить и выдать копии документов по списку.

Суд установил:

06.07.2007 представитель компании, владеющей свыше 25% акций общества, прибыл на проходную общества с целью реализации права доступа к оригиналам документов и выдаче их копий. В связи с тем, что представитель истца на территорию общества допущен не был, компанией направлено письменное требование об обеспечении доступа к оригиналам и выдаче копий следующих документов:

всех договоров, контрактов, соглашений о реализации на внутреннем рынке и на экспорт производимой обществом продукции: аммиака, карбамида и всех счетов-фактур, накладных, грузовых таможенных деклараций по указанным договорам, контрактам и соглашениям;

кредитных договоров, депозитных договоров и соглашений, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах;

договоров страхования, в том числе страхования движимого и недвижимого имущества, оборудования, договоров добровольного медицинского страхования работников, договоров страхования рисков и ответственности; договоров аренды, субаренды недвижимого имущества: подряда на сумму более 10 млн. рублей; финансовой аренды (лизинга), сублизинга основных средств, транспортных средств, в том числе подвижного железнодорожного состава, иного оборудования; на оказание финансовой, спонсорской, благотворительной помощи; купли-продажи основных средств, оборудования, недвижимого имущества, транспортных средств, долей в уставных капиталах предприятий, акций предприятий; купли-продажи и мены собственных векселей и облигаций, а также векселей и облигаций других юридических лиц (заключенных в 2006 г. и в 1-ом полугодии 2007 г., а также заключенных ранее и действовавших в 2006 г. и в 1-ом полугодии 2007 г.) со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

реестров векселей, выданных обществом в 2006 г. и в 1-ом полугодии 2007 г., с приложением копий векселей на сумму более 10 млн. рублей.

Компания обратилась в суд с указанным иском полагая, что она была лишена возможности вручить обществу требование, касающееся реализации акционером прав, предусмотренных статьями 89, 91 Федерального закона.

Решением от 26.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано, исходя из того, что истцом не представлены доказательства обращения к ответчику с заявкой на оформление пропуска для прохода на территорию объекта с ограниченным доступом. Копии всех запрашиваемых документов были направлены компании, хотя и с нарушением сроков исполнения требования о предоставлении информации. В этой связи суд посчитал права истца соблюденными, указав на злоупотребление компанией предоставленным ей правом.

Постановлением от 24.12.2007 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2008 окружного суда, решение суда отменено, иск удовлетворен. По мнению судебных инстанций, ограничение права доступа акционера к документам общества, равно как и отказ в удовлетворении требования акционера о предоставлении доступа к документам и выдаче их копий, противоречит положениям статьи 91 Федерального закона.

Оспаривая названные судебные акты, общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 названного Федерального закона, предоставить им копии указанных документов.

Компании принадлежит 716 939 обыкновенных акций общества, что составляет свыше 25% общего количества его акций.

Судом апелляционной инстанции установлено ненадлежащее исполнение обществом обязательств по предоставлению акционеру запрашиваемой им информации.

Как видно из судебных актов, суд апелляционной инстанции исследовал фактические обстоятельства, дал оценку всем доводам заявителя, приведенным в жалобе, с учетом положений ГК РФ, названного Федерального закона, статей 1, 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-9310/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края о пересмотре в порядке надзора постановления от 24.12.2007 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 28.02.2008 Федерального арбитражного суда Уральского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова