Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2013 г. N 12АП-7166/13

г. Саратов

14 октября 2013 г.

Дело N А57-12181/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от общества с ограниченной ответственностью "ФирмА" Сизых Денис Сергеевич по доверенности от 08.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Мельница Шмидта" Игнатьева Екатерина Александровна по доверенности N 16 от 04.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФирмА"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2013 года по делу N А57-12181/2012 (судья Большедворская Е.Л.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгТранзитЭкспорт", г. Армавир, ОГРН 1102302001845, ИНН 2302064621,

к открытому акционерному обществу "Саратовмука", г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "ФирмА", г. Саратов, ОГРН 1106455001762, ИНН 6455052518,

третьи лица:

Управление Федеральной службы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области, г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью "Делион", г. Москва,

закрытое акционерное общество "СКР "Кэпител", Свердловская область, г. Екатеринбург,

общество с ограниченной ответственностью "Лорнака", г. Москва,

открытое акционерное общество "ЗНАК ХЛЕБА", г. Саратов,

о признании права собственности, о признании соглашения недействительным в силу ничтожности,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью "Мельница Шмидта", г. Саратов,

о признании соглашения недействительным в силу ничтожности,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мельница Шмидта", г. Саратов

к открытому акционерному обществу "Дорожник", г. Москва

обществу с ограниченной ответственностью "ФирмА", г. Саратов,

третьи лица:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью "ЮгТранзитЭкспорт", г. Армавир,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЮгТранзитЭкспорт" (далее ООО "ЮгТранзитЭкспорт") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовмука" (далее ООО "Саратовмука"), обществу с ограниченной ответственностью "ФирмА" (далее ООО "ФирмА") о признании права собственности на следующие объекты: здание трансформаторных ячеек для трансформаторов, канализационная линия, дымовая труба круглая, высоковольтный кабель, кабель подземный, сеть водопровода, трансформатор, ГРП среднего давления, силовая линия, шкаф металлический электрический, шкаф силовой, весы автомобильные; о признании соглашения от 06.04.2012 г., заключенного между ОАО "Саратовмука" и ООО "ФирмА", предметом которого являются следующие объекты: здание трансформаторных ячеек для трансформаторов, канализационная линия, дымовая труба круглая, асфальтовые площадки, покрытие территории завода, высоковольтный кабель, кабель подземный, сеть водопровода, трансформатор, ГРП среднего давления, силовая линия, шкаф металлический электрический, шкаф силовой, весы автомобильные СВ-60-15, недействительным в силу ничтожности.

Определением суда от 06.11.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мельница Шмидта" (далее ООО "Мельница Шмидта").

ООО "Мельница Шмидта" обратилось с исковыми требованиями к ОАО "Саратовмука", ООО "ФирмА" о признании недействительным в силу ничтожности соглашение от 06.04.2012 г, заключенного между ОАО "Саратовмука" и ООО "ФирмА".

Определением суда от 03.12.2012 г. объединены в одно производство арбитражное дело N А57-12181/2012, арбитражное дело N А57-22857/2012 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер N А57-22857/2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований ООО "ЮгТранзитЭкспорт" отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО "Мельница Шмидта" о признании права собственности на здание трансформаторных ячеек для трансформаторов, канализационную линию, дымовую трубу круглую, асфальтирование территории, асфальтовые площадки, покрытие территории завода, высоковольтный кабель, кабель подземный, сеть водопровода, трансформатор, трансформатор, ГРП среднего давления, силовая линия, шкаф металлический электрический, шкаф силовой, весы автомобильные по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, 90, отказано.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Мельница Шмидта" удовлетворены, признано недействительным соглашение от 06.04.2012 г., заключенное между ОАО "Саратовмука" и ООО "ФирмА".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФирмА" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2013 года по делу N А57-12181/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований ООО "Мельница Шмидта".

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом не учтены доказательства, что спорное имущество являлось самостоятельным объектом гражданских прав, владельцем которого является ОАО "Саратовмука". Указанное имущество могло быть реализовано ООО "ФирмА" на основании соглашения от 06.04.2012 г.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления N 36 от 28 мая 2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не заявлено возражение против пересмотра решения суда первой инстанции в части удовлетворения требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Мельница Шмидта". Суд апелляционной инстанции пересматривает обжалуемый судебный акт в указанной части.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Право собственности ОАО "Саратовмука" на движимое и недвижимое имущество, расположенное на земельном участке площадью 33 476 кв.м. с кадастровым номером 64:48:05 03 80:52, расположенном по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, 90, возникло на основании Плана приватизации Саратовского мукомольного завода N 2, утвержденного решением Комитета по управлению имуществом Саратовской области N 997 от 28.12.1992, Решения Комитета по управления имуществом Саратовской области от 12.07.2001 N 741, письма Комитета по управлению имуществом Саратовской области от 13.07.2001 N 2241; на основании договора купли-продажи N 30/05/01 от 30.05.2007, дополнительного соглашения N 1 от 28.08.2007 к договору купли-продажи N 30/05/1 от 30.05.2007 г.

По соглашению об отступном от 29.10.2009, дополнительному соглашению от 29.10.2009 к соглашению об отступном от 29.10.2009, дополнительному соглашению от 29.10.2009 к соглашению об отступном от 29.10.2009 ОАО "Саратовмука" передало ЗАО СКР "Кэпитал" 48 объектов недвижимости, расположенных на указанном земельном участке, в том числе этот земельный участок в счет исполнения обязательств, основанных на простом векселе серии СМ N 05070895 от 09 июля 2009 г. номинальной стоимостью 49 000 000 руб. и на договорах залога. Право собственности ЗАО СКР "Кэпитал" на объекты недвижимости зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 19 ноября 2009 г.

По договору купли-продажи нежилого здания от 10.11.2009, дополнительному соглашению к договору купли-продажи нежилого здания от 11.11.2009 ОАО "Саратовмука" передало, а ЗАО СКР "Кэпитал" приняло в собственность нежилое здание, литер ЯЯ1Я3, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, 90. Право собственности ЗАО СКР "Кэпитал" на объект недвижимости зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 19 ноября 2009 г.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2010 г. ЗАО СКР "Кэпитал" передало в собственность, а ООО "Лорнака" приняло в собственность 49 вышеуказанных объектов недвижимости и указанный земельный участок. Право собственности ООО "Лорнака" на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 29 января 2010 г.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2010 г. ООО "Лорнака" передало в собственность, а ООО "Делион" приняло в собственность указанные объекты, право собственности ООО "Делион" на которые зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 09 апреля 2010 г.

Между ОАО "Саратовмука" и ООО "ФирмА" 06.04.2012 г. заключено соглашение, в соответствии с условиями которого, ОАО "Саратовмука" обязалось передать, а ООО "ФирмА" в целях осуществления в последующем инвестиционной деятельности совместно с третьими лицами на земельном участке площадью 33 476 кв.м. с кадастровым номером 64:48:05 03 80:52, расположенном по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, 90, обязалось приобрести у ООО "Саратовмука" и оплатить имущество: здание трансформаторных ячеек для трансформаторов, инв N 00000030, канализационная линия, инв.N 00000034 дымовая труба круглая, инв.N 00000040, асфальтовая территория инв.N 00000044, асфальтовые площадки 12625, инв.N 00000045, покрытие территории завода, инв.N 00000046, высоковольтный кабель ААБлУ 3х185 (питание завода), инв.N 00000047, кабель подземный инв.N 00000048, сеть водопровода инв.N 00000051, трансформатор инв.N 00000072, трансформатор 1 шт. инв.N 00000082, ГРП среднего давления 1 шт. инв.N 00000088, силовая линия инв.N000000123, шкаф металлический электрический инв.N00001300, шкаф силовой 1 шт. инвN00000130, весы автомобильные СВ-60-15 инв. N00000858, 00000853.

В соответствии с актом приема-передачи от 6 апреля 2012 г. ОАО "Саратовмука" передало, а ООО "ФирмА" приняло указанные объекты, расположенные по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского, 90.

По договору купли-продажи недвижимого имущества ДЕЛ/11-10 от 27.04.2012 г. ООО "Делион" передало в собственность, а ООО "ЮгТранзитЭкспорт" приняло 50 вышеуказанных объектов недвижимости, право собственности ООО "ЮгТранзитЭкспорт" на которые зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 23 мая 2012 г.

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 23.07.2012 г. ООО "ЮгТранзитЭкспорт" передало в собственность, а ООО "Мельница Шмидта" приняло в собственность 50 объектов недвижимости, право собственности ООО "Мельница Шмидта" на которые зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области 27 июля 2012 г.

Полагая, что на земельном участке с кадастровым номером 64:48:050380:52 расположено недвижимое имущество, коммуникации, оборудование, обеспечивающие жизнедеятельность приобретенных зданий и сооружений, принадлежащие только ООО "Мельница Шмидта", ООО "Мельница Шмидта" обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд, удовлетворяя требования ООО "Мельница Шмидта", пришел к выводу, что ООО "Мельница Шмидта" зарегистрировало право собственности на объекты недвижимости, в результате чего к нему перешло право собственности на спорные объекты, поименованные в иске.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения в обжалуемой части по следующим основаниям.

Согласно пункту 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Объекты недвижимости в количестве 49, расположенные на указанном земельном участке площадью 33 476 кв.м. с кадастровым номером 64:48:05 03 80:52, и этот земельный участок, принадлежат на праве собственности ООО "Мельница Шмидта", что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права.

Спорные объекты недвижимости также находятся на указанном выше земельном участке.

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Из содержания статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если несколько самостоятельных вещей используются в совокупности для достижения какой-либо хозяйственной цели, то главной вещью называют ту, которая существует самостоятельно и составляет предмет юридического отношения, устанавливаемого совокупностью данных вещей, а принадлежностью признаются те вещи, которые только дополняют главную вещь и вступают в те же юридические отношения не непосредственно, а в силу своей связи с главной вещью.

Определением суда от 22.02.2013 г. по делу назначена строительно-техническая экспертиза. Заключением эксперта N 1124/4-3 от 06.05.2013 г. установлено, что объекты недвижимости, принадлежащие на момент рассмотрения дела ООО "Мельница Шмидта" и коммуникации, необходимые для снабжения данных объектов электроэнергией, водой и водоотведением, представляют собой главную вещь и принадлежность соответственно, поскольку силовая линия, кабель подземный, высоковольтный кабель, канализационная линия и водопроводная сеть, дымовая труба круглая не могут быть использованы отдельно от самих зданий и предназначены исключительно для их обслуживания. В данном случае главная вещь и ее принадлежность являют собой отделимые друг от друга разнородные вещи. Принадлежность к главной вещи без главной вещи по этому общему для них назначению использоваться не может.

Как следует из заключения эксперта N 1124/4-3 весы автомобильные СВ-64-15 состоят из грузоприемной платформы (ГПУ) длиной 15 м., пандуса, комплекта весоизмерительного оборудования (тензодатчики, терминал тензометрический (настольный вариант), блок питания (адаптер), комплекта кабельных соединений, кабеля соединительного (между весами и терминалом). Все вышеперечисленное оборудование смонтировано в здании (лит Н1).

Весы автомобильные СВ-64-15 предназначены исключительно для обслуживания здания автомобильной весовой, литер Н1, расположенной на указанном земельном участке и связаны с ним общим назначением.

Асфальтовая площадка, асфальтовая территория и покрытие территории завода, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 64:48:05 03 80:52, являются покрытием земельного участка и его улучшением. Таким образом, также невозможно реализовать право собственности на указанные объекты отдельно от права на земельный участок, на котором расположены указанные объекты.

Заключением N 1124/4-3 от 06.05.2013 здание котельной, трансформаторной подстанции являются одним объектом.

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда, что спорные объекты: здание трансформаторных ячеек для трансформаторов, канализационная линия, дымовая труба круглая, асфальтовые площадки, покрытие территории завода, высоковольтный кабель, кабель подземный, сеть водопровода, трансформатор, ГРП среднего давления, силовая линия, шкаф металлический электрический, шкаф силовой, весы автомобильные СВ-60-15, - предназначены исключительно для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимого имущества., находящегося в собственности ООО "Мельница Шмидта".

Поскольку право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Мельница Шмидта", следовательно, к нему перешло и право на спорные объекты, являющиеся принадлежностью.

Спорные объекты недвижимости, с которыми совершена сделка с ЗАО СКР "Кэпитал", выбыли из владения ОАО "Саратовмука". Следовательно, на момент заключения соглашения от 06.04.2012 г. ОАО "Саратовмука" не обладало правом на эти объекты и фактически ими не владело.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ только собственник имущества вправе осуществлять владение, пользование и распоряжение указанным имуществом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, соглашение от 06.04.2012 г., заключенное между ОАО "Саратовмука" и ООО "ФирмА", является недействительным.

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда об удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Мельница Шмидта".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2013 года подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО "ФирмА" без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2013 года по делу N А57-12181/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин