Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2013 г. N 01АП-4922/13

г. Владимир

08 октября 2013 г.

Дело N А43-11990/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Смирновой И.А.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус Менеджмент" (ИНН 7723678640, ОГРН 5087746157637, г. Нижний Новгород)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2013 по делу N А43-11990/2011, принятое судьей Прытковой В.П.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волга-Хлеб" (ИНН 5257066764, ОГРН 1045207146489, г. Нижний Новгород) Платонова Владимира Владимировича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волга-Хлеб" Платонова В.В. - Коржана А.А. (по доверенности от 10.09.2013 N 3 сроком действия на три месяца).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волга-Хлеб" (далее - ООО "Волга-Хлеб", должник) конкурсный управляющий Платонов Владимир Владимирович (далее - Платонов В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2011, заключенными между ООО "Волга-Хлеб" и обществом с ограниченной ответственностью "Статус Менеджмент" (далее - ООО "Статус менеджмент", ответчик) по отчуждению недвижимого имущества должника, а именно: отдельностоящее здание (очистные сооружения), назначение: нежилое, площадь объекта 158,1 кв.м., этажность: 1, подвал, местоположение: Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23А; 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс), назначение: причал под выгрузку леса, площадка для забора воды пожарной техникой, площадь объекта 20475 кв.м., этажность: 1, местоположение - Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23Г-23Г2; 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути (передвижение козлового крана), протяженностью 366 м, местоположение - Нижегородская область, г.Н.Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:22:401:100274030, и применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Определением от 03.07.2013 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования частично, признал договор купли-продажи от 10.03.2011 по реализации отдельностоящего здания (очистные сооружения) и 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) недействительным.

При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком ООО "Волга-Хлеб": отдельностоящее здание (очистные сооружения), назначение: нежилое, площадь объекта 158,1 кв.м, этажность: 1, подвал, местоположение: Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23А; 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс), назначение: причал под выгрузку леса, площадка для забора воды пожарной техникой, площадь объекта 20475 кв.м, этажность: 1, местоположение - Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23Г-23Г2. Кроме того, суд определил, что требования ООО "Статус менеджмент" к ООО "Волга-Хлеб" в сумме 327 000 руб. подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2011 по реализации 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути конкурсному управляющему Платонову В.В. суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Статус менеджмент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на неправильное применение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о заключении сделок по заведомо заниженной цене также не соответствует фактическим обстоятельствам.

По мнению ответчика, указанная в представленных в материалы дела отчетах об оценке стоимость объектов определена с использованием затратного подхода, а при использовании такого подхода не учитывается уровень спроса на объекты оценки в условиях открытого рынка.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.03.2011 между ООО "Волга-Хлеб" и ООО "Статус менеджмент" заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества. В соответствии с одним договором должником продано ООО "Статус менеджмент" два объекта: отдельно стоящее здание (очистные сооружения), назначение: нежилое, площадь объекта 158,1 кв.м., этажность: 1, подвал, местоположение: Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23А; 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс), назначение: причал под выгрузку леса, площадка для забора воды пожарной техникой, площадь объекта 20475 кв.м., этажность: 1, местоположение - Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23Г-23Г2.

Цена отдельно стоящего нежилого здания (очистные сооружения) определена в размере 132 000 руб., 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) в размере 195 000 руб. (пункт 2.1. договора).

В соответствии со вторым договором должником продано ООО "Статус менеджмент" 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути (передвижение козлового крана), протяженностью 366 м, местоположение - Нижегородская область, г.Н.Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:22:401:100274030. Цена указанного объекта определена в размере 123 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Посчитав, что спорные договора являются подозрительными сделками в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий Платонов В.В. оспорил законность этих сделок в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве и исходил из того, что спорная сделка по реализации отдельностоящего здания (очистные сооружения) и 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) относится к категории подозрительных сделок, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом судом принят во внимание акт экспертного исследования N 48 и отчет об оценке N 2022, выполненный ЗАО "Консалтинговый центр "ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО". Вместе с тем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по реализации 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути (передвижение козлового крана), так как разница между ценой продажи и рыночной стоимостью, определенной оценщиком является несущественной.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оценивая уплаченную по договору купли-продажи от 10.03.2011 цену отдельно стоящего нежилого здания (очистные сооружения) в размере 132 000 руб., а также 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) в размере 195 000 руб. на предмет их равноценности полученному в результате совершения оспариваемых сделок имуществу, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий Платонов В.В. указал на заниженную цену продажи недвижимого имущества, о чем свидетельствует акт экспертного исследования N 48 по определению рыночной стоимости на дату продажи (10.03.2011) отдельного здания (очистные сооружения), берегового укрепления, пожарного пирса, подкрановых путей (козлового крана), выполненный ООО "Институт независимой оценки". Согласно данному акту и исходя из указанных в договоре данных рыночная стоимость отдельно стоящего здания (очистные сооружения) на дату продажи составляла 692 200 руб., 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) - 1 072 650 руб., 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути (передвижение козлового крана) - 192 200,96 руб., что превышает стоимость недвижимого имущества по оспариваемому договору.

Кроме того, ООО "Статус менеджмент" также представило отчет об оценке N 2022, выполненный ЗАО "Консалтинговый центр "ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО", в котором рыночная стоимость отдельно стоящего здания (очистные сооружения) на дату продажи составила 778 000 руб., а 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) - 415 000 руб., 123/625 доли в праве общей долевой собственности на подкрановые пути (передвижение козлового крана) - 65 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив данные отчеты, пришел к правильному выводу о том, что сделка по реализации отдельно стоящего здания (очистные сооружения) и 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно указал в обжалуемом судебном акте на то, что учитывая те обстоятельства, что определенная оценщиками рыночная стоимость указанных объектов различна, однако каждый из них указывает стоимость, в несколько раз превышающую согласованную сторонами в договоре. В частности, отдельно стоящее здание (очистные сооружения) продано должником за 132 000 руб., при этом его рыночная стоимость определена ООО "Институт независимой оценки" в размере 692 200 руб., а ЗАО "Консалтинговый центр "ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО" в размере 778 000 руб.; 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) продано за 195 000 руб., при этом его рыночная стоимость определена ООО "Институт независимой оценки" в размере 1 072 650 руб., а ЗАО "Консалтинговый центр "ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО" в размере 415 000 руб.

Оснований не принимать в качестве доказательства указанные отчеты независимых оценщиков N 48 и N 2022 рыночной стоимости недвижимого имущества (отдельностоящего здания (очистные сооружения) и 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс), у арбитражного суда не имелось.

Довод заявителя о том, что указанные отчеты не могут свидетельствовать об истинной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества признается арбитражным апелляционным судом несостоятельным, поскольку ответчик не представил в материалы дела доказательства, которые бы подтверждали наличие обстоятельств, повлекших неосновательное завышение цены объекта оценки, не доказал, что установленная в результате использованных экспертом методик и расчетов величина стоимости спорного недвижимого имущества не является рыночной.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертных исследований требований действующего законодательства, наряду с доказательствами содержания в спорных заключениях противоречивых или неясных выводов специалиста, ответчиком также не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно принял спорные заключения экспертов в качестве надлежащих доказательств по делу.

Изучив указанные выше экспертные заключения, суд апелляционной инстанции также не находит оснований не согласиться с оценкой, данной им судом первой инстанции.

Таким образом, конкурсным управляющим должника представлены надлежащие доказательства неравноценности встречного исполнения. Данное обстоятельство не было опровергнуто заявителем жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обоснованны и подтверждены надлежащими доказательствами и, установив наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки по реализации отдельностоящего здания (очистные сооружения) и 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс) недействительной и, следовательно, обоснованно удовлетворил заявленные требования. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания этого вывода неправильным.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции также обоснованно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде возврата ответчиком ООО "Волга-Хлеб": отдельностоящее здание (очистные сооружения), назначение: нежилое, площадь объекта 158,1 кв.м, этажность: 1, подвал, местоположение: Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23А; 503143/2047500 доли в праве общей долевой собственности на сооружение (Берегоукрепление, пожарный пирс), назначение: причал под выгрузку леса, площадка для забора воды пожарной техникой, площадь объекта 20475 кв.м, этажность: 1, местоположение - Нижегородская область, г.Нижний Новгород, Автозаводский район, ул.Фучика Юлиуса, д.60, условный номер - 52:18:04 00 00:0000:91642:23Г-23Г2. Арбитражный суд Нижегородской области привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2013 по делу N А43-11990/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис В.Н. Урлеков