Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2013 г. N 13АП-17415/13

г. Санкт-Петербург

14 октября 2013 г.

Дело N А56-7230/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: Матвеева М.С. по паспорту, пр.Жилина С.А. по доверенности от 15.07.2013

от ответчика: 1. пред. Ховрашова К.А. по доверенности от 19.09.2013, 2. Пред. Ховрашова К.А. по доверенности от 19.09.2013

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17415/2013) Матвеева Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013 по делу N А56-7230/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Матвеева Максима Сергеевича к Сергееву Вячеславу Игоревичу и Степанову Андрею Александровичу третье лицо - ООО "Н.В.-Пойнт"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Матвеев Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (утоненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации) к Сергееву Вячеславу Игоревичу и Степанову Андрею Александровичу о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Н.В.-Поинт", заключенного 01.09.2011 года, недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2013 в удовлетворении иска отказано.

На решение суда Матвеевым М.С. подана апелляционная жалоба. в которой указано на необоснованность выводов суда и неполное исследование фактических обстоятельств дела.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции: не произвел проверку полной оплаты отчуждаемых долей, ответчики не представили доказательств оплаты отчуждаемых долей; не применил нормы права, подлежащие применению - статьи 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел, что, совершая сделку по покупке 30% долей третьего лица, истец полагал, что ООО "Н.В. - Поинт" является действующим, осуществляющим финансово - хозяйственную деятельность. Наличие задолженности перед третьими лицами было обнаружено истцом уже после подписания договора купли - продажи долей ООО "Н.В. - Поинт"; суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, подтверждающих заблуждения истца относительно предмета сделки.

Матвеев М.С. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Н.В.-Пойнт" учреждено 06.12.2010 на основании учредительного договора, заключенного между Степановым Андреем Александровичем, Сергеевым Вячеславом Игоревичем и Полехиным Артемом Николаевичем, и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица 30.12.2010 за основным государственным регистрационным номером 1109847048354.

01.09.2011 года между Матвеевым Максимом Сергеевичем (покупатель) и Сергеевым Вячеславом Игоревичем и Степановым Андреем Александровичем (продавцы) на бланке 78 АА 0316663 был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н.В.-Пойнт", в соответствии с которым Матвеев М.С. приобрел у каждого из продавцов по 15% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3.000 руб.00 коп. каждая, что в совокупности составило 30% доли в уставном капитале Общества, по цене 1.187.000 руб.00 коп. и обязался выплатить стоимость доли в соответствии с графиком, установленным в пункте 4.1 договора. Стоимость приобретаемой истцом и отчуждаемой ответчиками доли определена по соглашению сторон.

Право собственности на долю в уставном капитале Общества согласно пункту 5.2 договора перешло к покупателю с момента заключения договора, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 150552А/2011 от 14.09.2011.

Оставшиеся 70% доли в уставном капитале Общества принадлежат Полехину Артему Николаевичу, который в установленном статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядке оформил отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемых Степановым А.А. и Сергеевым В.И. долей в уставном капитале ООО "Н.В.-Пойнт", удостоверенный нотариусом Санкт-Петербурга Анфилатовой Анной Вильевной 01.09.2011 на бланке 78 АА 0316662.

Ссылаясь на нарушение при заключении договора преимущественного права приобретения доли, принадлежащего участнику ООО "Н.В. - Пойнт" Полехину А.Н., установленного статьей 21 Закона об обществах (ничтожная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) Матвеев М.С. обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что: истец не доказал, что он существенно заблуждался относительно природы заключаемой сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, а также то, что сделка совершена под влиянием обмана; факт злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, на которое ссылается истец, исходя из части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не мог иметь место при совершении данной сделки, поскольку истец лично участвовал в ее оформлении; указание истца на кабальность сделки также является бездоказательным.

Отклонена судом ссылка истца на подписанное ответчиками обязательства от 01.09.2011 нести ответственность перед покупателем доли в случае банкротства ООО "Н.В. - Пойнт", поскольку отсутствует доказательств того, что общество в настоящее время признано банкротом или отвечает признакам несостоятельности (банкротства). Кроме того, такое обязательство не является основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалам дела подтверждается, что Сергеев Вячеслав Игоревич и Степанов Андрей Александрович произвели отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 3 000 рублей каждая, что составляет по 15% уставного капитала общества (всего 30 процентов) Матвееву М. С. по договору купли-продажи от 01.09.2011.

Матвеев М.С. имел реальную возможность ознакомиться с финансовым положением ООО "Н.В. - Пойнт". Однако истец сам не проявил должной осмотрительности и не изучил финансовые документы Общества до заключения договора. Условия сделки согласованы сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В данном случае под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может уменьшить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него.

Доказательств, подтверждающих доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о заблуждении истца при заключении договора купли-продажи от 01.09.2011 относительно правовой природы сделки, истец в материалы дела также не представил.

Материалами дела подтверждается, что истец не заблуждался относительно природы сделки и тождества ее предмета, так как его воля была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного общества.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

При заключении договора купли-продажи долей от 01.09.2011 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Матвеев М.С. на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Истцом не представлено доказательств того, что до совершения оспариваемых сделок он предпринимал какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества и реальной стоимости приобретенных долей.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств того, что сделка совершена им под влиянием обмана со стороны Сергеева В.И. и Степанова А.А.

С учетом изложенных обстоятельств оснований для признания договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Н.В. - Поинт", заключенного 01.09. 2011 года, недействительным (ничтожным) и применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции не имеется.

Доводы жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств к материалам дела отклоняются апелляционным судом, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, данные доказательства не являются относимыми и допустимыми, так как не подтверждают обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленному иску.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Выводы суда первой инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013 по делу N А56-7230/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеева Максима Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина