Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 09АП-29398/13

г.Москва

10 октября 2013 г.

Дело N А40-5930/13

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2013.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цымбаренко И.Б.,

судей:	Пронниковой Е.В., Захарова С.Л.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Артюковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ТЕХСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27 мая 2013 года по делу N А40-5930/13 судьи Поляковой А.Б.(17-57)

по заявлению ЗАО "ТЕХСТРОЙ" (ОГРН 1021603475838, 125438, г.Москва, ул.Автомоторная, д.1/3, пом.605в)

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве

о признании незаконным решения от 19.10.2012 об отказе в государственной регистрации

при участии:

от заявителя:	Попов С.А. по дов. от 19.06.2013, N б/н;
от ответчика:	Клюевский Г.В. по дов. от 02.09.2013, N 07-17/093415;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ТЕХСТРОЙ" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, измененным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве (далее - ответчик, регистрирующий орган) от 19.10.2012 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (пунктов 14.1 и 14.2 Устава ЗАО "ТЕХСТРОЙ") и возложении обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из отсутствия совокупности необходимых условий, предусмотренных ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заявитель не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ, с учетом исследованных доказательств по делу и доводов апелляционной жалобы не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением единственного акционера ЗАО "ТЕХСТРОЙ" Алексеевым А.В. от 08.10.2012 N 47 внесены изменения в пункты 14.1 и 14.2 ст.14 Устава, в соответствии с которыми уставной капитал общества составляет 8 400 руб. (п.14.1) и состоит из 84 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. (п.14.2).

В связи с принятием указанного решения генеральный директор общества Алексеев А.В. обратился в налоговый орган с заявлением от 15.10.2012 за N 358301А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001.

По результатам рассмотрения представленных заявителем документов МИФНС России N 46 по г.Москве на основании п.2 ст.17 и подп."а" п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) принято решение от 06.03.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для принятия данного решения послужило то обстоятельство, что в представленных в регистрирующий орган изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, было указано, что размер уставного капитала составляет 8400 руб. В то же время в ЕГРЮЛ содержатся иные сведения о размере уставного капитала: 8 507 100 руб.

Вместе с тем в п.2.3 "Сведения об уставном капитале (складочном капитале)" раздела 2 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), знак "V" проставлен не был. К заявлению также не был приложен Лист В "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)".

ЗАО "ТЕХСТРОЙ", посчитав, что данное решение регистрирующего органа является незаконным и необоснованным, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закон у или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Рассматривая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, подлежащие применению при рассмотрении возникшего спора, полно, всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства, установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Статья 17 Закона о государственной регистрации содержит перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

На основании пп."к" п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

Уставный капитал общества согласно п.1 ст.25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В силу п.4 ст.5 Закона о государственной регистрации при несоответствии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о размере указанного в учредительных документах уставного капитала, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно разделу 2 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), подписанного Алексеевым А.В. и удостоверенного нотариусом 11.10.2012, в указанном разделе отмечаются сведения, в которые вносятся изменения, и прикладывается соответствующий лист.

Из материалов дела усматривается, что в представленных в регистрирующий орган изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, было указано, что размер уставного капитала составляет 8400 руб.

Между тем, в ЕГРЮЛ содержатся иные сведения о размере уставного капитала: 8 507 100 руб.

При этом в п.2.3 "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)" раздела 2 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), знак "V" проставлен не был.

Также к заявлению не был приложен Лист В "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)".

Из заявления, поданного обществом в суд, следует, что документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "Техстрой" в действительности были представлены в связи с необходимостью изменения сведений о размере уставного капитала общества, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах, а не изменения иных положений учредительных документов.

В п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае решение налогового органа соответствует положениям Закона о государственной регистрации и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кроме того, принимая решение, суд первой инстанции правомерно отклонил довод общества о том, что п.2.3 заявления по форме Р13001 и, соответственно, лист "В" заполняется юридическим лицом в случае уменьшения уставного капитала, поскольку уменьшения уставного капитала ЗАО "ТЕХСТРОЙ" не было, поэтому заявителем с целью приведения положений Устава общества параметрам зарегистрированного выпуска акций при заполнении формы заявления Р13001 было отмечено поле "изменения вносятся в иные положения учредительных документов" (п.2.8 формы Р13001).

При этом суд обоснованно отметил, что п.2.3 раздела 2 заявления по форме Р13001 не содержит указание на то, что данный пункт заполняется лишь при уменьшении уставного капитала.

Что касается ссылки заявителя на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2008 по делу N А65-12332/2008-СА2-22, то, как правильно указал суд в своем решении, она не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая данные обстоятельства, вывод суда об отсутствии совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований об оспаривании решения регистрирующего органа, является правомерным.

Заявитель не указал, какие конкретно нормы Закона о государственной регистрации либо иных нормативных правовых актов были нарушены ответчиком при принятии оспариваемого решения.

Оспариваемое решение регистрирующего органа не нарушает прав и законных интересов заявителя.

В силу п.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО "ТЕХСТРОЙ" в удовлетворении заявленных требований.

Срок, предусмотренный п.4 ст.198 АПК РФ, заявителем соблюден.

Нормы материального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут явиться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным, обоснованным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 27 мая 2013 года по делу N А40-5930/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.Б.Цымбаренко

Судьи

Е.В.Пронникова С.Л.Захаров