Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2013 г. N 17АП-11492/13

г. Пермь

16 октября 2013 г.

Дело N А60-20962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е. О.

судей Зелениной Т.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коржевой В.А.,

при участии:

от заявителя - ООО "ПКФ "Комплект": Бабичева Е.Б., паспорт, доверенность от 01.07.2013,

от заинтересованного лица - Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: Шипелов А.Л., удостоверение, доверенность N 27 от 18.07.2013,

от третьего лица - Хайрзаманова Альфреда Ахматзияновича: не явился,

от третьего лица - нотариуса Косинской Галины Геннадьевны: не явился,

от третьего лица - Кравцова Дениса Александровича: не явился,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица, Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

на решение арбитражного суда Свердловской области

от 02 августа 2013 года

по делу N А60-20962/2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по заявлению ООО "ПКФ "Комплект" (ОГРН 1126658042312, ИНН 6658423609)

к Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

третьи лица: Хайрзаманов Альфред Ахматзиянович, нотариус Косинская Галина Геннадьевна, Кравцов Денис Александрович,

о признании решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице недействительным, обязании внести изменения,

установил:

ООО "ПКФ "Комплект" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - заинтересованному лицу) о признании недействительным решения ИФНС России по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга от 04.06.2013 об отказе в государственной регистрации изменений (сведения о переходе доли в уставном капитале) в сведения о юридическом лице - ООО "Производственно-Коммерческая Фирма "Комплект", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и документов, полученных инспекцией 28.05.2013, и обязании налоговую инспекцию внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по представленным 28.05.2013 документам вх. N 3787.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Хайрзаманов Альфред Ахматзиянович, нотариус Косинская Галина Геннадьевна, Кравцов Денис Александрович.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2013 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обжаловала его в апелляционном порядке. Просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "ПКФ "Комплект".

Ссылаясь на заявление и протокол допроса Кравцова Д.А. от 23.01.2013, заключение эксперта от 31.05.2013 N 1/185э-13, заключение специалиста N 11/13и от 03.07.2013, протокол допроса Кравцовой А.Ф. от 19.07.2013, считает, что представленные заявителем в налоговый орган документы содержали недостоверную информацию.

Полагает, что ООО "ПКФ "Комплект" является организацией, обладающей всеми признаками фирмы-однодневки.

Считает, что документы, поданные в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ, носят формальный характер и направлены на смену одного "номинального" руководителя (учредителя) на другого.

ООО "ПКФ "Комплект" представило письменный отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы.

В отзыве сообщает, что в ООО "ПКФ "Комплект" отсутствует спор о праве на долю в уставном капитале. Договор купли-продажи доли в уставном капитале никем не оспаривается.

Полагает, что заключение эксперта не может служить допустимым доказательством.

Считает, что доказательства, на которые ссылается регистрирующий орган в обоснование своей позиции, напротив, подтверждают позицию заявителя.

Указывают, что ООО "ПКФ "Комплект" в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Полагают, что отказ в регистрации изменений препятствует осуществлению ООО "ПКФ "Комплект" предпринимательской деятельности, так как изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся смены состава участников общества не внесены, выписка из ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения и создает правовую неопределенность для контрагентов общества.

При этом отказ в государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО "ПКФ "Комплект" нарушает права добросовестного приобретателя доли в уставном капитале.

Просит решение оставить без изменения.

Третье лицо, нотариус Косинская Галина Геннадьевна представила письменный отзыв, в котором отклонила доводы апелляционной жалобы.

Считает, решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Полагает, что доводы жалобы не имеют отношения к предмету спора.

Просит рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заинтересованного лица на удовлетворении жалобы настаивал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Просил решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "ПКФ "Комплект".

Представитель заявителя в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложены в письменном отзыве. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, отзыва не представили, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "ПКФ "Комплект" являлся Кравцов Д.А. с долей в уставном капитале названного общества 100%.

24.05.2013 между Кравцовым Д.А. и Хайрзамановым А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Комплект".

Сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Комплект" и направленные в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 удостоверены нотариусом нотариального округа г. Екатеринбурга Косинской Г.Г.

28.05.2013 заявитель обратился в ИФНС России по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга с заявлением о регистрации изменений в сведения об ООО "ПКФ "Комплект", содержащиеся в ЕГРЮЛ (переход доли в уставном капитале общества), с приложением перечня документов, необходимых для государственной регистрации в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением налогового органа от 04.06.2013 в государственной регистрации было отказано.

Отказ мотивирован отсутствием необходимых для государственной регистрации документов.

В качестве правового обоснования для отказа налоговый орган сослался на подпункт "а" пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Считая, что принятое налоговым органом решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что правовых оснований для принятия инспекцией решений не имелось, в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом и действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что для государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, в том числе заявление по форме N Р14001, подписанное Кравцовым Д.А. и удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Екатеринбурга Косинской Г.Г.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона о государственной регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в налоговый орган были представлены оформленные надлежащим образом все необходимые документы для проведения государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотренные Законом о государственной регистрации, являющиеся достаточными для проведения регистрации.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для принятия решения от об отказе в государственной регистрации обоснованны.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной инстанцией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом Свердловской области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителя жалобы о недостоверности документов общества, явившихся основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (ООО ПКФ "Комплект" является организацией, обладающей всеми признаками фирмы-однодневки, поскольку зарегистрирована по месту массовой регистрации, директор (учредитель) отрицает свою причастность к данной регистрации, в налоговый орган поступают документы, содержащие поддельные подписи директора организации), апелляционным судом отклоняются, поскольку не имеют отношения к предмету рассмотрения и в рамках настоящего дела указанные вопросы исследованию не подлежат. Указанные обстоятельства могут исследоваться при решении вопроса о привлечении общества к предусмотренной законом ответственности за правонарушения, в совершении которых налоговый орган считает виновным или причастным общество и/или его руководителей (учредителей), но не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.09.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из анализа ст. 21, 24 Закона N 14-ФЗ в совокупности с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ следует, что к заявлению о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, поданному в регистрирующий орган, должны быть приложены лишь документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с Законом N 129-ФЗ обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, их перечень является исчерпывающим.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции верно установил, что обществом на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный ст. 17 Закона N 129-ФЗ.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующего органа на дату вынесения решения об отказе в государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявитель представил в регистрирующий орган полный пакет документов, предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердил, что приведенные сведения являются достоверными; подпись Кравцова Д.А. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Обязанность по проведению проверки достоверности вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, и экспертизы представленных документов, Федеральным законом N 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Исходя из пункта 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Это положение в полной мере относится и к проверочным мероприятиям налогового органа, связанным с истребованием сведений от государственных органов с целью определения достоверности представленных сведений.

При этом согласно положениям пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, если представленные заявителем и необходимые для регистрации документы не содержат противоречий, налоговый орган не вправе считать их недостоверными.

В соответствии с Законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

В этой связи довод инспекции о том, что заявителем были представлены недостоверные сведения в виде нотариально засвидетельственной подписи Крацова Д.А., не может быть принят во внимание.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и обоснованно удовлетворил заявленные требования, признав решение инспекции об отказе в государственной регистрации незаконным, не соответствующим требованиям Закона о государственной регистрации, нарушающими права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование заявителя обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга устранить допущенные нарушения и в течение десяти дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Производственно-Коммерческая Фирма "Комплект", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и документов, полученных инспекцией 28.05.2013 за входящим номером 3787, суд апелляционной инстанции рассматривает как направленное на устранение допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя, что соответствует положениям пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно, всесторонне и объективно исследовал материалы дела, доказательства получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену оспариваемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2013 по делу N А60-20962/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Л. Зеленина Л.А. Усцов