Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2008 г. N 4314/08 Поскольку к участию в собрании были допущены представители акционеров на основании доверенностей, не соответствующих требованиям гражданского законодательства, суд удовлетворил требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2008 г. N 4314/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление ОАО "Бытовик" (далее - общество) в лице его генерального директора Бусик С.Т., участников общества Павлова В.В., Нигай М., Вильк В.И., Бусика И.А., Полозковой Р.П., Козьменко Н.А. от 10.03.2008 N 40 о пересмотре в порядке надзора решения от 03.05.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-15335/2006-34-384/4 и постановления от 11.12.2007 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по указанному делу по иску 17 акционеров к обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Приморскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.11.2006 по пунктам 2 и 3 повестки дня и решения инспекции от 28.11.2006 N 270А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) (с учетом уточнения требований).

Третьи лица: Павлов В.В., Нигай М., Вильк В.И., Бусик И.А.

Суд установил:

Бусик С.Т., владеющая 11,5% общего количества акций общества, обратилась в совет директоров с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В связи с отказом совета директоров общества в проведении собрания оно было проведено 22.11.2006 по инициативе Бусик С.Т.

Решениями данного собрания досрочно переизбраны генеральный директор общества и совет директоров, а также назначен аудитор общества. Инспекцией 28.11.2006 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Считая решения внеочередного общего собрания акционеров по пунктам 2 и 3 повестки дня об избрании генерального директора в лице Бусик С.Т. и нового состава совета директоров и внесенные в реестр изменения незаконными, названные акционеры, владеющие в совокупности 15% голосующих акций общества, обратились в арбитражный суд.

Решением от 03.05.2007, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2007 суда кассационной инстанции, заявление акционеров удовлетворено. Оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров от 22.11.2006 признаны недействительными в связи с допущенными при его созыве и проведении существенными нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон). Суд также признал недействительным решение инспекции от 28.11.2006 N 270А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Оспаривая решение суда первой инстанции и постановление окружного суда, заявитель просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Удовлетворяя заявление о признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями пункта 7 статьи 49 Федерального закона с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

Как установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание акционеров проведено с нарушениями статей 48, 49, 53, 55, 56, 57 названного Федерального закона и устава общества. В частности, нарушен установленный статьей 57 Федерального закона порядок участия акционеров в собрании. К участию в собрании были допущены представители акционеров на основании доверенностей, не соответствующих требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в нарушение Федерального закона и устава общества функции счетной комиссии осуществлялись неуполномоченными лицами, поэтому сведения об итогах голосования суд счел недостоверными.

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судом фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим законодательством.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Кодекса на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Бусик С.Т. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по квитанции от 10.03.2008.

Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333. 22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А51-15335/2006-34-384/4 Арбитражного суда Приморского края суда для пересмотра в порядке надзора решения от 03.05.2007 названного суда и постановления от 11.12.2007 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по указанному делу отказать.

2. Возвратить Бусик С.Т. государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по квитанции от 10.03.2008.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова