Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2008 г. N 01АП-2321/08

г. Владимир

24 сентября 2008 г.

Дело N А79-926/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Родиной Т.С., Ершовой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя - Каташовой А.Д. по доверенности от 25.04.2008 N 07/АРС/08 сроком на 1 год; от истца - Зайкова Н.И. по доверенности от 01.05.2008 до 31.12.2008, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Волжская инвестиционная компания", г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.06.2008 по делу N А79-926/2008, принятое судьей Голубевой Т.Г., по иску открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы", г.Киров, к открытому акционерному обществу "Волжская инвестиционная компания", г.Чебоксары, о взыскании 2 571636 руб. 15 коп.,

установил, что открытое акционерное общество "Кировские коммунальные системы" (далее - ОАО "Кировские коммунальные системы") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Волжская инвестиционная компания" (далее - ОАО "Волжская инвестиционная компания") о взыскании на основании договора купли- продажи от 01.02.2007 2318248 руб. стоимости неоплаченных акций, 112038 руб. 10 коп. процентов и 141349 руб. 33 коп. неустойки за просрочку платежа в период с 01.06.2007 по 31.12.2007.

Решением суда от 03.06.2008 с открытого акционерного общества "Волжская инвестиционная компания" в пользу открытого акционерного общества "Кировские коммунальные системы" взыскано 2318248 руб. 72 коп. долга по невыплаченным акциям, 112038 руб. 10 коп. процентов, 70674 руб. 65 коп. неустойки, в остальной части иска отказано.

ОАО "Волжская инвестиционная компания", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его изменить в части взыскания 2459597 руб. 33 коп. на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя, перечисленной им истцу суммы 90647479 руб. 03 коп. было достаточно для оплаты стоимости акций в размере, предусмотренном пунктами 2.1, 2.2 договора.

Заявитель считает условие пункта 5.2 договора о начислении неустойки на задолженность, включающую цену акций и проценты, противоречащим законодательству, полагая, что неустойка не должна начисляться на сумму процентов.

Заявитель также указывает на необоснованное применение судом двух мер ответственности за одно и то же нарушение. Кроме того, заявитель ссылается на необходимость проведения перерасчета неустойки до уровня ставки рефинансирования за период, не включенный в размер исковых требований.

ОАО "Кировские коммунальные системы", возражая против доводов апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, согласно договору купли- продажи акций от 01.02.2007 истец передал в собственность ответчика 14283 обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Коммунэнерго" выпуска 25.11.1998 номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Согласно уведомлениям открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" N N 5, 6 списание с лицевого счета зарегистрированного лица, передавшего ценные бумаги, и зачисление на лицевой счет зарегистрированного лица, принявшего ценные бумаги, былo произведено 30.03.2007.

Истец (продавец) полностью исполнил свои обязанности по договору купли- продажи акций от 01.02.2007.

Неисполнение обязанности по оплате акций послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 2.1- 2.3 договора ответчик обязался оплатить истцу стоимость полученных акций в сумме 3 345 300 условных единиц (одна условная единица равна одному доллару США по курсу, установленному Центральным банком России для указанной условной единицы на день оплаты суммы продавцу); проценты в размере 12 % годовых, начисляемые на невыплаченную покупателем сумму до момента ее полной оплаты. Общий срок оплаты акций, увеличенных на сумму процентов, составляет четыре месяца с момента заключения договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданско- правового оборота свободны в заключении договора.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По смыслу пункта 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации цена договора может быть определена в твердой сумме и на основании статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть изменена в период действия договора либо в нем может быть согласовано условие, в соответствии с которым цена в период действия договора изменяется в зависимости от условий, которые определили стороны.

При заключении договора сторонами была согласована цена передаваемого пакета акций в размере 3 345 300 долларов США. Пунктом 2.2 договора стороны определили как одно из его условий изменение цены акций в зависимости от сроков оплаты и установили способ определения цены акций, которая увеличивается, исходя из 12 процентов годовых, начисляемых на сумму задолженности. Данное условие не противоречит императивным нормам права.

В тексте договора указано, что увеличению подлежит именно цена передаваемых акций путем начисления процентов.

Исходя из буквального толкования договора, положение об увеличении цены акций в случае нарушения сроков оплаты не может рассматриваться как мера ответственности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что пункт 2.2 договора купли-продажи акций от 01.02.2007 предусматривает порядок увеличения цены акций на 12 процентов годовых, а не ответственность за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате цены акций.

Факт ненадлежащего исполнения ОАО "Волжская инвестиционная компания" обязательства по оплате акций подтвержден материалами дела.

Платежи за приобретенные акции ответчиком были произведены на сумму 90 647 479 руб. 03 коп., в том числе: в сумме 50 000 000 руб. по платежному поручению N 82 от 29.06.2007, в сумме 40594879 руб. 58 коп. по платежному поручению N 106 от 06.08.2007, в сумме 52 599 руб. 45 коп. по платежному поручению N 119 от 17.09.2007.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Пунктом 2.9 договора установлено, что сумма платежа, поступившая к продавцу по истечении четырехмесячного срока, погашает обязательства покупателя в следующем порядке: оплата неустойки, оплата стоимости акций.

Ответственность за просрочку платежа в виде уплаты неустойки за просрочку оплаты стоимости акций, включающей цену акций и сумму процентов, начисленных на невыплаченную.покупателем сумму, предусмотрена пунктом 5.2 договора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределив поступившие платежи в порядке, предусмотренном пунктом 2.9 договора, истец верно определил задолженность ответчика по неоплаченным акциям в сумме 2 318 248 руб. 72 коп., по процентам, начисленным на увеличенную цену акций за период с 19.09.2007 по 31.12.2007 в размере 112038 руб. 10 коп..

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в этой части.

Поскольку ответчиком допущена просрочка платежа, суд правомерно взыскал неустойку, снизив ее размер в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

Применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из обстоятельств настоящего дела и последствий ненадлежащего исполнения обязательства. Оценив в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, арбитражный суд использовал право, предоставленное ему названной нормой закона, и уменьшил размер неустойки до 70674 руб. 65 коп..

Утверждение заявителя о необходимости распределения перечисленных им денежных средств в счет погашения неустойки, исчисленной в размере однократной ставки рефинансирования, не основано на условиях договора.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.06.2008 по делу N А79-926/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Казакова

Судьи

Т.С.Родина О.А.Ершова