Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2011 г. N 18АП-2365/11

г. Челябинск

25 марта 2011 г.

Дело N А34-5140/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рахимова Рината Рашитовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 03.02.2011 по делу N А34-5140/2010 (судья Семенова Е.В.).

Участник общества с ограниченной ответственностью "Винодел" (далее - общество "Винодел") Копытова Елена Владимировна (далее - Копытова Е.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Винодел" (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания Лобва" (далее - общество "ЛПК Лобва", ответчик) о признании недействительным договора от 01.12.2008 N 18-У возмездной уступки права требования.

Определением арбитражного суда от 23.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесоиндустриальная компания Лобва" (далее - общество "ЛИК Лобва".

20.01.2011 Рахимов Ринат Рашитович (далее - Рахимов Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне общества "ЛПК Лобва".

Определением арбитражного суда от 20.01.2011 рассмотрение ходатайства Рахимова Р.Р. отложено на 02.02.2011.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2011 (резолютивная часть от 02.02.2011) в удовлетворении ходатайства Рахимова Р.Р. отказано.

В апелляционной жалобе Рахимов Р.Р. просит определение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом арбитражного о недоказанности им материально-правовой заинтересованности в исходе рассмотрения дела. В обоснование апелляционной жалобы привел доводы аналогичные изложенным в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица. Указывает на то, что является одним из участников общества "ЛПК Лобва", поэтому заинтересован в финансовых результатах деятельности общества. Копытова Е.В. является одновременно участницей общества "Винодел" и общества "ЛПК Лобва". Решение об одобрении сделки общества "ЛПК Лобва" должно было приниматься Рахимовым Р.Р., поскольку в совершении сделки имелась заинтересованность участницы, имеющей более 20% голосов. Следовательно, совершение оспариваемой сделки затрагивает права Рахимова Р.Р. на управление обществом. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2010 по делу N А60-4659/2010 в отношении общества "ЛПК Лобва" введено наблюдение. Рахимов Р.Р. является одним из кредиторов общества "ЛПК Лобва", что подтверждается определением Свердловского областного суда от 05.08.2010 и исполнительным листом от 14.09.2010. Судебный акт по иску Копытовой Е.В. будет влиять на размер кредиторской задолженности и на права конкурсных кредиторов.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственный участник общества "Винодел" Копытова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Винодел" (цеденту), обществу "ЛПК Лобва" (цессионарию) о признании недействительным договора от 01.12.2008 N 18-У возмездной уступки права требования на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки обществом "Винодел".

По договору возмездной уступки права требования цедент уступил цессионарию право требования 47 287 498 руб. 43 коп. к должнику - обществу "ЛИК Лобва" на основании договора N 1/11 возмездной уступки права требования от 06.11.2008, цессионарий обязался выплатить цеденту стоимость цессии 47 284 498 руб. 43 коп. в течение пяти банковских дней с момента передачи цедентом всех документов, удостоверяющих право требования.

В договоре содержится информация о подписании договора от имени цедента директором Чепиловым Алексеем Борисовичем, от имени цессионария директором Рахимовым Р.Р.

Обращаясь с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, Рахимов Р.Р. привел доводы о том, что является одним из участников общества "ЛПК Лобва" с долей в уставном капитале 10%. В период со 02.04.2008 (даты создания общества "ЛПК Лобва") до 16.05.2009 являлся генеральным директором общества "ЛПК Лобва". В совершении сделки имеется заинтересованность истицы, доля которой в уставном капитале общества ""ЛПК Лобва" составляет 90 % уставного капитала. На общих собраниях участников общества "ЛПК Лобва" вопрос об одобрении договора N 18-У не рассматривался. В качестве участника общества "ЛПК Лобва", не заинтересованного в совершении сделки, он вправе участвовать в рассмотрении дела по иску о признании сделки недействительной. Договор является незаключенным, поскольку, являясь генеральным директором, Рахимов Р.Р. никогда не подписывал этот договор.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении Рахимова Р.Р. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что рассмотрение спора по заявленному предмету, основаниям, субъектному составу участников не может повлиять на права и обязанности Рахимова Р.Р. по отношению к кому-либо из лиц, участвующих в деле.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Предметом исковых требований Копытовой Е.В. является признание договора недействительным в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки обществом "Винодел" на основании статей 8, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оспариваемая сделка совершена между юридическими лицами: обществом "Винодел" (цедентом) и обществом "ЛПК Лобва" (цессионарием).

Рахимов Р.Р. участником спорных правоотношений не является, указан в качестве лица, подписавшего сделку от имени общества "ЛПК Лобва".

Статус участника общества "ЛПК Лобва", его директора на дату совершения сделки и конкурсного кредитора в деле о банкротстве, не свидетельствует о том, что принятый по делу судебный акт будет принят непосредственно о его правах и обязанностях по отношению к истице или ответчикам, может повлиять на права и обязанности Рахимова Р.Р. по отношению к одной из сторон.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из буквального толкования данного пункта следует, что предусмотрена возможность обжалования только в апелляционном порядке определения об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство.

В связи с чем, настоящее постановление является окончательным, дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 184, 185, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 03.02.2011 по делу N А34-5140/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рахимова Рината Рашитовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

Г.М.Столяренко Г.А.Федина