Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2008 г. N 882/08 Поскольку уступка долей истцу в уставном капитале общества совершена сторонами в предусмотренной законом простой письменной форме с письменным уведомлением общества о состоявшейся уступке и представлением доказательств такой уступки, то к истцу как приобретателю долей соответствующие права на них перешли с момента уведомления общества об уступке

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2008 г. N 882/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Гунько И.А. в лице его представителя Салова В.Ю. от 10.01.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 27.06.2007, постановления от 14.08.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-1072/2007-47/5 и постановления от 16.12.2007 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по тому же делу по иску Сахурия Р.К. к Матюхе Т.Н., Лариной Н.В. и Гунько И.А. о признании недействительными двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ресторан "Геленджик" (далее - ООО "Ресторан "Геленджик", общество) от 19.11.2006. и по встречному иску Гунько И.А. к Матюхе Т.Н. и Сахурия Р.К. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.11.2006.

Третье лицо: ООО "Ресторан "Геленджик".

Суд установил:

по договору купли-продажи от 15.11.2006 Сахурия Р.К. приобрел у Матюхи Т.Н. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 4,35%. Одновременно по акту приема-передачи и согласно расписке Матюхой Т.Н. получены деньги. Та же доля 19.11.2006 уступлена Матюхой Т.Н. Гунько И.А., подписан акт приема-передачи доли и выдана расписка в получении денег 28 ноября 2006 г. О заключении этого договора общество было уведомлено 28.11.2006, что не оспаривается сторонами.

По договору купли-продажи от 19.11.2006 Ларина Н.В. уступила Гунько И.А. принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 4,35%., подписав акт приема-передачи и расписку в получении денег.

Та же доля 22.11.2006 уступлена Лариной Н.В. Сахурии Р.К., одновременно подписаны акт приема-передачи доли и расписка в получении денег. О заключении этого договора общество было уведомлено 28.11.2006, что также не оспаривается сторонами.

Каждый из заявителей, полагая сделки по уступке одних и тех же долей в отношении другого недействительными, обратились в арбитражный суд о признании их недействительными.

Решением от 27.06.2007 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд исходил из того, что Матюхой Т.Н. и Ларина Н.В. заключили договоры от 15.11.2006 и 22.11.2006 соответственно на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Суд пришел к выводу о ничтожности договоров купли-продажи тех же долей от 19.11.2006, заключенных Матюхой Т.Н. и Лариной Н.В. с Гунько И.А. В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) права на доли перешли к Сахурии Р.К., поскольку он уведомил общество о состоявшейся уступке ранее, чем Гунько И.А.

Постановлением от 14.08.2007 апелляционной инстанции решение изменено: в части требований о признании недействительным договора от 19.11.2006, заключенного Лариной Н.В. и Гунько И.А., отказано; в остальной части решение оставлено без изменения. По мнению суда, право на доли перешло к Сахурии Р.К. с момента уведомления общества о состоявшихся сделках. Основания для признания недействительным договора от 19.11.2006 между Лариной Н.В. и Гунько И.А. отсутствуют, так как Ларина Н.В. правомерно распорядилась принадлежащей ей долей в уставном капитале общества. Право на долю Лариной Н.В. перешло к Сахурии Р.К. 22.11.2006 в момент уведомления общества об уступке. Об уступке доли Лариной Н.В. Гунько И.А. общество уведомлено 28.11.2006.

Оспаривая указанные судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм права

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями гражданского законодательства и положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон, Закон), регламентирующих вопросы уступки долей в уставном капитале хозяйственного общества его участниками.

Из материалов дела следует, что уступка долей Матюхой Т.Н. и Лариной Н.В. Сахурии Р.К. в уставном капитале общества совершена сторонами в предусмотренной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона простой письменной форме с письменным уведомлением общества о состоявшейся уступке и представлением доказательств такой уступки. К Сахурии Р.К. как приобретателю долей соответствующие права на них перешли с момента уведомления общества об уступке.

Оспариваемые сделки подписаны участниками собственноручно, о фальсификации доказательств стороны не заявляли.

Доводы участников о заключении ими указанных договоров обманным путем под влиянием заблуждения приводились ранее в других судебных инстанциях и направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Кодекса на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Матюхе Т.Н., Гунько И.А., Лариной Н.В. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную ими 16.01.2008 через филиал N 8619/0090.

Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А-32-1072/2007-47/5 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения от 27.06.2007, постановления от 14.08.2007 апелляционной инстанции названного суда и постановления от 16.12.2007 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по тому же делу отказать.

2. Возвратить Матюхе Т.Н., Гунько И.А., Лариной Н.В. государственную пошлину, уплаченную ими 16.01.2008 через филиал N 8619/0090.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова