Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2013 г. N 09АП-30053/13

г. Москва

16 октября 2013 г.

Дело N А40-24865/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова

судей Пирожкова Д.В., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Роговым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Факторинговая компания "Лайф"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2013

по делу N А40-24865/2013

по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф" (125195, Москва, ул.Беломорская, д.6А, ОГРН 1077759960740)

к ООО "ГрандТорг" (630000, Новосибирская обл., Новосибирск, ул.Вринская, д. 63, ОГРН 1065405114356),

третье лицо: ООО "Фреш Фрут"

о взыскании 1 638 978 руб. 26 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бревнов Д.А. по дов. от 01.03.2013 N 86-13;

от ответчика - Кухаренко Е.Г. по дов. от 01.09.2013 N 15;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ГрандТорг" о взыскании 1 638 978 руб. 26 коп.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 309, 310, 824, 506 ГК РФ и мотивированы неисполнением третьим лицом по делу обязательств по Генеральному договору N 1056-810/10ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Арбитражный суд города Москвы решением от 31.07.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что действия ответчика по оплате товара, поставленного по договору поставки, ООО "ФрешФрут" после получения уведомления о состоявшейся уступке права требования противоречат ст. 830 ГК РФ и не являются надлежащим исполнением своих обязательств; что предъявление к зачету встречных денежных требований, основанных на соглашениях Продавца с Покупателем, после уступки этих денежных требований Финансовому агенту, противоречит ст.832 ГК РФ; что надлежащих доказательств, подтверждающих возврат товара ненадлежащего качества, ответчиком не представлено; что представленная в материалы дела товарная накладная не содержит указания на то, что возвращается некачественный товар, не содержат реквизитов актов о признании товара некачественным; товарная накладная не содержит ссылок на договор поставки, в соответствии с которым осуществлялась поставка, отсутствуют ссылки на товарные накладные, по которым возвращается товар.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Между ООО "Факторинговая компания "Лайф" ("фактор") и ООО "ФрешФрут" ("продавец") заключен генеральный договор N 1056-810/10ю от 28.10.2010 г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

По условиям договора N 1056-810/10ю от 28.10.2010 г. в течение срока его действия ООО "ФрэшФрут" уступает ООО "Факторинговая компания "Лайф" (фактору) денежные требования, вытекающие из предоставления ООО "ФрэшФрут" товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет ему текущее финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора.

Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств ООО "ФрэшФрут" перед фактором.

Основанием возникновения уступаемого денежного требования является договор поставки N 1361-410/10 от 11.06.2010, заключенный между ООО "ФрешФрут" (поставщик) и ООО "ГрандТорг" (покупатель).

Истец указывает, что в соответствии с условиями указанного договора поставки в адрес покупателя поставлены продукты питания на общую сумму 17 706 913 руб. 88 коп.

Истец произвел финансирование поставщика согласно договору факторинга на сумму 16 107 498 рублей 50 копейки и полагает, что у ООО "ГрандТорг" имеется задолженность по договору поставки в размере 1 638 978 рублей 26 коп., в том числе обязательства по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты.

Истец указывает, что ответчиком во исполнение условий договора поставки уплачено ООО "ФрешФрут" 3 795 836 рублей 50 копеек, ООО "Факторинговая компания "Лайф" 12 693 346 рублей 33 копейки.

Руководствуясь ст.ст. ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 325, 361, 362, 365, 382, 414, 486, 506, 516, 824, 829, 830 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в период действия договора ответчику предоставлено скидок сумму 757 383 рублей 44 копейки и осуществлен возврат товара на сумму 460 347 рублей 61 копейки

До момента подписания уведомления о переуступке прав требования по договору поставки от 08.11.2012 г. ООО "ФрешФрут" поставлено товара на сумму 1 685 629 рублей 23 копейки, произведена оплата на сумму 1 725 337 рублей 55 копеек, кроме того, согласно условиям дополнительного соглашения к договору поставки, предусматривается скидка 5% от стоимости товара, которая составила 49 091 рублей 23 копейки.

Настоящие оплаты подтверждаются актами сверки между ООО "ГрандТорг" и ООО "ФрешФрут" за период с 01.01.2010 г. по 07.11.2010 г., а также реестром платежных поручений за период с 01.01.2010 г. по 07.11.2010 г., получатель ООО "ФрешФрут".

После получения ответчиком 26.11.2010 г. уведомления о переуступке прав по договору поставки платежи стали перечисляться на расчетный счет ООО "Факторинговая компания "Лайф" в результате чего за период с 08.11.2010 г. по 31.10.2012 г. истцу было уплачено 12 693 346 I руб. 33 коп.

Кроме того, ответчику было предоставлено скидок на сумму 708 292 рублей 21 коп., а также осуществлен возврат товара на сумму 460 347 рублей 61 копейка, что подтверждается реестром платежных поручений с 08.11.2010 г. по 31.10.2012 г.

Поскольку уведомление о переуступке прав оплаты по договору поставки было получено ответчиком только 26.11.2010 г., а также с учетом уведомления N 7 от 15.06.2011 г. ООО "ФрешФрут", в котором поставщик просил изменить порядок оплаты и производить платежи на его расчетный счет, в период с 08.11.2010 г. по 31.10.2012 г. ООО "ФрешФрут" во исполнение договора поставки N 361-410/10 от 11.06.2010 произведена оплата в размере 2 070 498 рублей 95 копеек, что подтверждается реестром платежных поручений в период с 08.11.2010 г. по 31.10.2012 г. получатель ООО "ФрешФрут".

В течение срока действия договора ООО "ФрешФрут" производило текущие платежи, что не оспаривается истцом.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что исполнение обязательств по договору поставки свидетельствуют об отсутствии задолженности перед истцом; что в результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов, участвующих в деле лиц, оценки представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу, что доводы истца опровергаются материалами дела и при изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что ответчик не оспаривает заявленные им суммы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Напротив, ответчик ссылается на отсутствие задолженности, а также на наличие решения Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 26.09.2012 по делу N 2-7438/12 (5), которым уже удовлетворены исковые требований ООО "ФК "Лайф" о взыскании с ООО "Фреш Фрут" задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 28.10.2010 N1056-810/10ю, в том числе вытекающей из договора поставки N1361-410/10 от 11.06.2010.

Апелляционный суд, несмотря на наличие указанного решения Ленинского районного суда г.Екатеринбурга, отмечает, что в настоящем деле истец обязан был представить в суд первой инстанции документальные доказательства в обоснование заявленных исковых требований, однако истец таких доказательств в материалы дела не представил. Его требования заявлены без представления каких-либо доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом по договору поставки N 1361-410/10 от 11.06.2010 и перед ООО "Фреш Фрут" в соответствии с условиями генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 28.10.2010 N 1056-810/10ю.

Согласно условиям договора факторинга, принадлежащие третьему лицу (поставщику) права требования к ответчику могут уступаться в определенном разделом 4 порядке, в том числе не ранее дня возникновения конкретного денежного требования (п.4.1), переходят от продавца к фактору с момента извещения об этом дебитора и подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований по установленной форме и подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке по установленной форме и передачи его фактору (п.4.3.1)

Однако таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из требований истца невозможно определить, задолженность по каким поставкам передана третьим лицом истцу и которые из них являются предметом исковых требований.

При таких обстоятельствах доводы истца, в том числе о незаконности произведенных ответчиком оплат в пользу третьего лица после уведомления 08.11.2010 ответчика об уступке прав требования, нельзя признать обоснованными и доказанными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2013 по делу N А40-24865/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

О.В. Смирнов Д.В. Пирожков