Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2013 г. N 10АП-8511/13

г. Москва

16 октября 2013 г.

Дело N А41-13769/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Бастион": Степанова Т.Н. по доверенности от 07.05.13,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2013 года по делу N А41-13769/13, принятое судьей Саенко М.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" об обязании исполнить договор,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Альянс Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Бастион" об обязании исполнить свои обязательства по договору купли-продажи N 102 от 16.03.12, а именно: открыть аккредитивный счет в указанном в договоре банке и предоставить его истцу для выставления аккредитива; подать документы в Управление Росреестра по Московской области для государственной регистрации договора (л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 года по делу N А40-169612/12 иск ООО "Альянс Капитал" об обязании открыть аккредитивный счет было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д. 66).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2013 года в удовлетворении иска было отказано (л.д. 119-120).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альянс Капитал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на неверное толкование положений договора (л.д. 124-125).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Бастион" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Альянс Капитал", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 16.03.12 между ООО "Бастион" (Продавец) и ООО "Альянс Капитал" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 102, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить согласно условиям договора следующее недвижимое имущество:

- одноэтажное панельное здание с антресолью нежилого назначения площадью 414,7 кв.м., условный номер - 50:22:07:01075:001, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Октябрьский, ул. Фабричная, д. 8;

- одноэтажное здание с антресолью нежилого назначения площадью 363,7 кв.м., условный номер - 50:22:07:01075:003, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Октябрьский, ул. Фабричная, д. 8;

- одноэтажное здание производственного назначения площадью 710 кв.м., условный номер - 50:22:07:01075:002, расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Октябрьский, ул. Фабричная, д. 8;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 50:22:0020202:36, площадью 23 600 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Октябрьский, ул. Фабричная, д. 8 (л.д. 8-10).

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость указанного имущества составляет 25 000 000 рублей.

Порядок оплаты определен в пункте 2.2. договора N 102 от 16.03.12:

- в течение 20 рабочих дней с даты заключения договора Продавец обязуется открыть аккредитивный счет в своём Банке ФИЛИАЛ "МОСКОВСКИЙ" КБ "БДБ" (ООО) и предоставить его покупателю (истцу) для выставления аккредитива;

- Покупатель в течение 60 рабочих дней с даты предоставления Продавцом номера аккредитивного счета выставляет безотзывный аккредитив в размере 25 000 000 рублей в банк Продавца;

- денежное обязательство Покупателя считается исполненным с момента поступления денежных средств на аккредитивный счет Продавца.

19.03.12 ООО "Бастион" обратилось с письмом N 16-Б в Банк ФИЛИАЛ "МОСКОВСКИЙ" КБ "БДБ" (ООО) с просьбой открыть аккредитивный счёт (л.д. 95).

Письмом от 20.03.12 Банк ФИЛИАЛ "МОСКОВСКИЙ" КБ "БДБ" (ООО) сообщил ООО "Бастион" о том, что открытие аккредитива осуществляется банком-эмитентом только на основании распоряжения плательщика, в то время как ООО "Бастион" выступает по договору купли-продажи N 102 от 16.03.12 продавцом, а плательщиком (покупателем) является ООО "Альянс Капитал" (л.д. 96).

09.04.12 ООО "Бастион" направило в адрес ООО "Альянс Капитал" уведомление о невозможности исполнения обязательства по открытию аккредитивного счета и прекращении его в порядке статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 97).

26.11.12 ООО "Альянс Капитал" направило в адрес ООО "Бастион" претензию N 11/3, в которой указало на необходимость исполнения договора купли-продажи N 102 от 16.03.12 в части открытия аккредитивного счета (л.д. 35).

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что условие об открытии аккредитивного счета ничтожно.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 16.03.12 между ООО "Бастион" (Продавец) и ООО "Альянс Капитал" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 102, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить согласно условиям договора недвижимое имущество (л.д. 8-10).

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость указанного имущества составляет 25 000 000 рублей.

Оплата осуществляется посредством открытия ООО "Бастион" аккредитивного счета (п. 2.2. договора N 102 от 16.03.12).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском ООО "Альянс Капитал" указало, что отказ ООО "Бастион" от открытия аккредитивного счета противоречит условиям договора, заключенного между сторонами.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 867 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указанием (банк-эмитент), обязуется произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель либо дать полномочие другому банку (исполняющему банку) произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель.

Из указанной нормы права следует, что аккредитивный счет открывается плательщиком по договору.

По условиям договора купли-продажи N 102 от 16.03.12 плательщиком (покупателем) является ООО "Альянс Капитал".

Таким образом, обязанность по открытию аккредитивного счета в рамках исполнения договора N 102 от 16.03.12 не может быть возложена на ООО "Бастион", обратное противоречило бы нормам действующего законодательства.

Статьей 168 гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности пункта 2.2.1. договора от 16.03.2012 N 102 в силу ничтожности, как не соответствующего требованиям закона.

Поскольку условие договора купли-продажи об открытии аккредитивного счета было признано судом первой инстанции ничтожным, исковые требования об обязании исполнить договор в указанной части правомерно были оставлены без удовлетворения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном толковании условий договора с указанием на то, что стороны договорились об открытии счета, пригодного для выставления аккредитива, признается апелляционным судом несостоятельной.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 2.2.1 договора N 102 от 16.03.12 установлено, что в течение 20 рабочих дней с даты заключения договора Продавец обязуется открыть аккредитивный счет в своём Банке ФИЛИАЛ "МОСКОВСКИЙ" КБ "БДБ" (ООО) и предоставить его покупателю (истцу) для выставления аккредитива.

Поскольку из условий и смысла договора купли-продажи не следует иное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на ООО "Бастион" была возложена обязанность по открытию аккредитивного счета.

ООО "Альяянс Капитал" также было заявлено об обязании ООО "Бастион" передать договор N 102 от 16.03.12 на регистрацию.

Между тем, поскольку условие об оплате по названному договору покупателем соблюдено не было, аккредитив не выставлялся, оснований для регистрации указанного договора в соответствии с пунктом 3.3. его в настоящий момент не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетвоению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2013 года по делу N А41-13769/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева
Е.Н. Короткова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.