Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2013 г. N 13АП-18127/13

г. Санкт-Петербург

17 октября 2013 г.

Дело N А56-70486/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представители Кольчинский А.М. (решение от 12.07.2010), Осипов А.Е. (по доверенности от 24.12.2012)

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

от 3-го лица: 1,3) представители не явились, уведомлены, 2) представитель Мушникова Е.А. (по доверенности от 10.07.2013).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18127/2013, 13АП-17772/2013) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 103711018739)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 по делу N А56-70486/2012(судья Иванилова О.Б.), принятое

по иску ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН: 103711018739)

к ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН: 1107847147561)

3-и лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

2. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области

3. Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь"

о признании отсутствующим права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС" (198097, Санкт-Петербург, пр-кт Стачек, д. 47, ОГРН: 1037811018739) (далее - ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739), Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС" (195220, Санкт-Петербург, пр-кт Непокоренных, д. 11, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН: 1107847147561) (далее - ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561), Ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Истцу из чужого незаконного владения внесенных в уставный капитал Ответчика и поименованных в иске 14-ти объектов недвижимого имущества, а также признании права собственности на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ ФАУГИ).

К участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь" (далее - ООО "УК "Сибирь"), которое просит признать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Арбитражному делу присвоен номер N А56-57343/2012.

Также ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) о признании отсутствующим права собственности ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) на вышеуказанные объекты недвижимости. Арбитражному делу присвоен номер N А56-70486/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2013 дела N А56-57343/2012 и N А56-70486/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под общим номером N А56-70486/2012.

Решением арбитражного суда от 01.07.2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал право собственности ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) на поименованные в иске объекты недвижимого имущества. В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании права отсутствующим в иске отказано. В удовлетворении самостоятельных требований ООО "УК "Сибирь" отказано.

С апелляционными жалобами на названное решение обратились ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) и ТУ ФАУГИ.

В апелляционной жалобе ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) просит названное решение изменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании права отсутствующим, исковые требования просит удовлетворить в полном объеме. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что отказ в удовлетворении требования Истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Истцу имущества из чужого незаконного владения Ответчика может послужить препятствием для последующей государственной регистрации права Истца на недвижимое имущество.

В апелляционной жалобе ТУ ФАУГИ просит названное решение отменить в части отказа в удовлетворении требований ООО "УК "Сибирь". По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что судебные акты, на основании которых суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных Истцом требований, не имеют преюдициального значения для ТУ ФАУГИ, а также ООО "УК "Сибирь", поскольку последние не участвовали в рассмотрении данных споров. По существу спора податель жалобы ссылается на то, что объекты недвижимого имущества были приобретены ООО "УК "Сибирь" на торгах в рамках исполнительного производства, в связи с чем третье лицо является добросовестным приобретателем недвижимого имущества. Также податель жалобы полагает, что суд первой инстанции должен был приостановить рассмотрение настоящего спора до разрешения спора о признании недействительными электронных торгов от 21.09.2012 и договора купли-продажи арестованного имущества от 08.10.2012 (арбитражное дело N А56- 21773/2013), а также привлечь к участию в деле УФССП по Санкт-Петербургу и взыскателя по исполнительному производству.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, против удовлетворения апелляционной жалобы ТУ ФАУГИ возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ТУ ФАУГИ доводы своей апелляционной жалобы поддержал, против удовлетворения апелляционной жалобы Истца возражал, полагал решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований законным и обоснованным.

Ответчик, Управление Росреестра и ООО "УК "Сибирь" своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) зарегистрировано решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 29.11.1996 за N 38705. Единственным участником и генеральным директором ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) является Кольчинский Яков Меерович.

ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) на праве собственности принадлежали поименованные в иске объекты недвижимого имущества.

05.05.2010 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) поступило заявление о государственной регистрации юридического лица - ООО "СЕТОС-СЕРВИС" при его создании, с приложением документов, из которых следует, что учредителями общества выступили ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739), ООО "Крокус" и ООО "Транс-Консалт".

На основании указанного заявления Инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО "СЕТОС-СЕРВИС" как вновь созданного юридического лица, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись за ОГРН 1107847147561.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1 ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) в качестве вклада в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) вносит принадлежащее ему недвижимое имущество - два земельных участка с расположенными на них строениями.

Управлением Росреестра зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты от ООО "СЕТОС - СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) к ООО "СЕТОС - СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-48106/2010 признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) от 14.04.2010, оформленное протоколом N 1, а также ряд решений Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, в том числе решение о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 1107847147561 от 11.05.2010 о государственной регистрации юридического лица при создании - ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561).

Впоследствии в рамках арбитражного дела А56-16607/2011 была признана недействительной сделка по внесению в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739), оформленная протоколом общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1.

В рамках настоящего дела ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) обратилось с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Истцу объектов недвижимости, признании за Истцом права собственности на указанные объекты, а также признании отсутствующим права собственности Ответчика. В обоснование заявленного иска ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) ссылалось на то, что ни участником, ни единоличным исполнительным органом ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) никогда не принималось решение об учреждении ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561), а также не осуществлялось подписание со стороны Общества каких-либо учредительных документов и учредительного договора вновь создаваемого юридического лица.

Заявляя самостоятельные требования в отношении предмета спора, ООО "УК "Сибирь" ссылается на то, что является их добросовестным приобретателем, поскольку приобрело права на спорное недвижимое имущество по результатам проведенных ТУ ФАУГИ торгов, 08.10.2012 между ООО "УК "Сибирь" и ТУ ФАУГИ заключен договор купли-продажи указанного имущества, объекты недвижимости переданы ООО "УК "Сибирь" по акту приема-передачи от 09.10.2012.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (п. 58 Постановления N 10/22).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка по внесению в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН: 1107847147561) объектов недвижимости была признана недействительной вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу А56-16607/2011, при этом судом принято во внимание вступившее в силу решение по арбитражному делу N А56-48106/2010, которым признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) по внесению в уставный капитал Ответчика объектов недвижимости.

Поскольку право собственности на недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) на основании ничтожной сделки, до регистрации права Ответчика в ЕГРП имелась запись о праве собственности Истца на спорные объекты, суд первой инстанции правомерно посчитал возможным восстановить нарушенное право ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) посредством удовлетворения иска о признании права собственности на объекты недвижимого имущества.

Доводы ТУ ФАУГИ о том, что ни ТУ ФАУГИ, ни ООО "УК" "Сибирь" не участвовали при рассмотрении споров в рамках арбитражных дел N N А56-16607/2011 и А56-48106/2010, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку указанные лица не представили суду каких-либо возражений относительно установленных в рамках данных арбитражных дел обстоятельств, в том числе относительно правомерности образования уставного капитала Ответчика.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления N 10/22, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. В то же время суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае оснований для переоценки действительности сделки по формированию уставного капитала ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) апелляционным судом не установлено.

Доводы ТУ ФАУГИ о том, что ООО "УК "Сибирь" является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, поскольку недвижимое имущество выбыло из владения ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1037811018739) помимо его воли (ст. 302 ГК РФ).

В свою очередь, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления N 10/22, в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП, за исключением предусмотренных статей 302 Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Таким образом, поскольку право собственности за ООО "УК "Сибирь" не зарегистрировано, оно не может быть признано добросовестным приобретателем.

Кроме того, апелляционный суд также учитывает, что запись в Едином государственном реестре прав о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя (п. 38 Постановления N 10/22). Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Вместе с тем, ООО "УК "Сибирь" в нарушение ст. 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование наличия у него нарушенного права не представило, в судебных заседания ни суда первой инстанции, ни апелляционного суда участия не принимало, волеизъявления на подачу апелляционной жалобы не выразило.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2013 по арбитражному делу N А56-21773/2013 были признаны недействительными торги от 21.09.2012, проведенные ТУ ФАУГИ в отношении должника - ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (ОГРН 1107847147561) по исполнительному производству N 3791/11/22/78 от 14.06.2011, а также договор купли-продажи от 08.10.2012, заключенный между ТУ ФАУГИ и ООО "УК "Сибирь" по результатам торгов.

Вместе с тем, не могут быть признаны обоснованными доводы Истца о необходимости удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требования о признании права отсутствующим, суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п. 52 Постановления N 10/22, поскольку данный способ защиты является исключительным и его применение возможно лишь при условии исчерпания иных способов защиты (признание права, виндикация).

В свою очередь, для обязания стороны ничтожной сделки возвратить полученное по такой сделке имущество необходимо наличие доказательств того, что указанное имущество находится во владении Ответчика. Между тем из материалов дела усматривается факт нахождения данного имущество во владении Истца, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку по смыслу статьи 167 ГК РФ применение последствий направлено на возврат имущества в натуре.

В силу положений п. 52 Постановления N 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Оснований для отмены решения суда по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено, поскольку оспариваемым решением не затрагиваются права и законные интересы Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, а также взыскателя по исполнительному производству.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина