Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2007 г. N 3761/07 Требование о признании незаконными решений общего годового собрания акционеров о продаже имущества общества удовлетворено, поскольку принятие оспариваемого решения, нарушающего права и интересы акционера, привело к фактическому прекращению производственной деятельности общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2007 г. N 3761/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление Карагодина И.А. в лице его представителя Кремневой Л.В. от 28.02.2007 N 43 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ставропольского края от 02.03.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 11.09.2006 по делу N А63-318/04-СЗ, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.01.2007 по тому же делу по иску акционера ОАО "Невинномысскстрой" (далее - общество) Шрамченко В.В. о признании незаконными решений общего годового собрания акционеров общества от 28.06.2002 (с учетом уточненных требований) по пунктам 1 и 5 повестки дня.

Третьи лица: Карагодин И.А., ООО "Строймеханизация"; ООО "Силикатчик"; ООО "Строймонтажник"; ООО "Агентство инвестиций и недвижимости"; ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа".

Суд установил:

совет директоров общества принял решения от 18.01.2002 о продаже имущества и установил стоимость его реализации. Пунктом 1 решений общего годового собрания акционеров от 28.06.2002 утверждено избрание счетной комиссии, пунктом 5 - одобрены сделки по продаже имущества общества его руководителям Карагодину И.А. и Карагодину С.И.

Шрамченко В.В., не участвовавший в данном собрании, счел, что при его созыве и проведении допущены существенные нарушения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и его прав и законных интересов. Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконными этих решений, поскольку собранием одобрены сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров Карагодина И.А. и Карагодина С.И., по продаже имущества общества без привлечения независимого оценщика по цене, не соответствующей его действительной стоимости.

По утверждению акционера, он не был извещен о дате проведения собрания, бюллетени акционерам не высылались, отсутствовал кворум для принятия решений, акционеры не были информированы об одобряемых сделках.

Решением от 25.06.2004 в удовлетворении искового требования отказано со ссылкой на то, что спорное собрание проведено в соответствии с требованиями названного Федерального закона.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.09.2004 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением от 02.03.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 11.09.2006 и от 10.01.2007, заявленные требования удовлетворены, решения собрания по пунктам 1 и 5 повестки дня признаны недействительными.

Оспаривая названные судебные акты, Карагодин И.А., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Из содержания судебных актов следует, что фактические обстоятельства дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Суды установили, что при проведении собрания нарушены пункт 1 статьи 56, статья 58, пункт 2 статьи 60, пункт 6 статьи 83 Федерального закона и правомерно признали недействительными оспариваемые решения общего собрания акционеров общества от 28.06.2002.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Собрание проведено в отсутствие кворума, так как из 96 голосовавших акционеров 73 их представителя имели доверенности, не соответствовавшие действующему законодательству, и в связи с этим они не вправе были представлять интересы акционеров и голосовать принадлежащими им акциями.

В соответствии со статьей 85 Федерального закона решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров. До принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую получит общество за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определенной по правилам статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "статьей 85" следует читать "статьей 83"

Решением совета директоров от 18.01.2002 определен перечень имущества, подлежащего продаже. Оспариваемым решением общего собрания от 28.06.2002 одобрены сделки по продаже имущества общества с заинтересованностью членов совета директоров Карагодина И.А. и Карагодина С.И. Согласно заключению аудиторской фирмы от 18.05.2005, данному по заданию общества, его имущество продано по заниженной цене. Совершение одобренных сделок привело к банкротству общества. В нарушение пункта 6 статьи 83 Федерального закона в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не указаны: лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Следует согласиться с выводом суда кассационной инстанции о том, что допущенные нарушения требований закона при проведении оспариваемого собрания ущемляют права и законные интересы акционера, не принимавшего участие в собрании, поскольку в результате продажи имущества общества (строительного комплекса) фактически прекратилась производственная деятельность общества.

Сделанные судебными инстанциями выводы переоценке не подлежат.

Доводы заявителя, приведенные в жалобе, приводились ранее и дополнительной аргументации не содержат.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А63-318/04-СЗ Арбитражного суда Ставропольского края для пересмотра в порядке надзора решения от 02.03.2006 и постановления апелляционной инстанции названного суда от 11.09.2006, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.01.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев